混合交单争议解决
本文所说混合交单，是指信用证项下的单据一部分通过电子方式提交，一部分通过纸质方式提交。这种交单方式可以视为完全电子交单的演习和过渡。这里提到的完全电子交单是信用证结算方式结合最新信息科技手段而产生的新型交单方式。自2013年以来，国内已有多家银行成功叙做了电子交单业务。然而，由于电子交单仍处于发展初期，相关法规惯例尚不完善，许多风险点，尤其是电子提单的风险点，仍为不少企业所担忧，因此一些有意愿做电子交单但又心存疑虑的企业，选择了一种折中的交单方式——混合交单。混合交单既可为进一步叙做全面电子交单创造条件，又可缓释电子单据风险，因而在电子交单方式发展初期具有重要意义。
然而，混合交单由于掺杂了两种交单方式，在实际操作中比单纯的纸质交单和电子交单更为复杂。相比电子交单，混合交单会产生一些新问题，还会把电子交单的一些固有问题扩大化。本文通过分析一个混合交单的实际案例，旨在剖析其中的两个凸出问题——审单起始时间和交单结束通知问题，以期对后续的混合交单乃至全面电子交单业务有所启发。
案例回放
某银行于2015年6月19日开出一笔适用于eUCP 1.1的自由议付信用证。该信用证允许同时提交电子单据和纸质单据。其中，电子单据必须通过BOLERO (全称Bill of Lading Electronic Registry Organization，即“电子提单登记组织”)系统提交。另外，为对应eUCP的e5(c)，信用证还特别规定需要通过BOLERO提交交单结束通知(Notice of Completeness，下简称“结束通知”)，并需在交单地点(Place of Presentation)收到，且该通知要声明交单已经完成。该条规定还特别强调按照惯例，如若未收到该通知，则视为未曾交单。
7月7日，交单银行向开证行通过SWIFT系统发送了如下MT799报文：(1)交单行在BOLERO系统收到一套正本单据以及结束通知;(2)正本提单将在7月7日邮寄开证行;(3)要求开证行通过SWIFT和BOLERO系统确认收到单据。同日，开证行通过BOLERO系统收到了除提单之外的电子单据以及一份电子面函，但未收到结束通知。
7月9日，开证行通过SWIFT去报交单行，确认收到单据，但补充说明其未收到结束通知以及全套正本提单，并强调该行在收到包括提单和结束通知在内的全套单据后才能审核单据。
7月10日，交单行回报声明：(1)强调已经从受益人处收到结束通知，并保留在交单行留存，这在7月7日的报文中已经阐明;(2)结束通知是交给交单行的(而不是给开证行的);(3)若开证行坚持要求发送结束通知，交单行愿意配合照办——但强调这不是电子交单的习惯做法;(4)要求开证行在收到正本纸质提单后审核单据并承付。
7月10日稍晚时候，开证行收到邮寄的纸质提单。之后开证行并未再要求交单行发送结束通知。7月14日，开证行向交单行付款。
开证行处理难点分析
混合交单的典型特征是交单时间并不同步，电子单据的到达时间大多数情况下要远早于纸质单据的到达时间。鉴于开证行审核单据的时间从收单日开始，开证行要面临的最主要问题是：何时开始审核单据?
7月7日，开证行收到电子单据以及交单行的报文时，显然无法开始审单。一个理由是开证行还没有收到纸质提单，而另一个更为关键的依据是，开证行并未收到结束通知——这是信用证和eUCP e5(c)条明确规定的。
然而交单行的报文要求似有深意。其要求开证行确认收到单据(Receipt of Documents)，而不仅仅是确认收到电子单据，暗示着开证行如果按此回复报文，应该开始审核单据。对此，开证行7月9日的回复报文采取了较为明智的做法，即强调未收到提单和结束通知，以此澄清其审单义务并未开始。
7月10日，交单行的回报将一个颇有争议的问题摆了出来，即结束通知是否需要转交开证行。该回报其实颇有针对性。其通过强调结束通知无需转交开证行，似乎暗示结束通知其实已被“收到”，从某种意义上讲开证行的审单理应开始。当然，从常理来看这并不合理，因此交单行最后也只是要求开证行在收到正本提单后审单。交单行的回报既摆明了自身合理立场，也给了开证行合理的操作空间。
开证行此时处境比较尴尬。对其较为有利的处置显然是避免发报要求发送结束通知，因为按电子交单的传输速度，很快就能收到该通知，那意味着开证行就必须开始审单。但问题是正本提单还没有收到。而若不回应，又相当于开证行默认交单行的说法。
幸运的是，很快开证行就收到了正本提单。于是开证行又面临一个问题：是按照交单行指示马上开始审单，还是要求交单行发送结束通知并收到该通知后才开始审单?若选择后者，结束通知的发送和收到有可能延误(考虑到交单行并不认同此种做法)，而开证行在收到该通知才开始审单并计算5个工作日对外承付/拒付，那显然与交单行要求的承付时间(收到正本提单5个工作日承付)不符。如此容易引发纠纷。因此，为了使交易顺利进行，开证行还是选择马上开始审单，而没有发报要求发送结束通知。
焦点问题1：审单时限自哪天起算?
对于单纯电子交单，这个问题可以被e7(a)直接回答，即审单时限自收到受益人的结束通知之银行工作日的下一个工作日起算。本来该条也适用于混合交单，但操作上却存在困难，因为电子单据的传输速度远远快于纸质单据的寄送速度，造成结束通知的到达时间可能早于所有单据的到达时间。
以本案为例，信用证关于结束通知必须通过BOLERO提交的规定，本身存在操作难点。因为正常来说，交单行会在同一天把收到的电子单据、纸质单据、结束通知发送/寄送给开证行。然而，由于电子单据和结束通知(电子)传输速度快，其到单时间会早于纸质提单。于是，按照惯例要求，开证行在收到结束通知时应该开始审单，但实际操作中，由于还没有收单纸质单据，开证行根本无法审核单据。
此时，若开证行强行审单并对外提出缺少纸质单据的不符点，显然对受益人不合理;若开证行等待纸质单据才审单，则可能会遭到受益人追究延迟承付的责任。此外，两次到单(伴有结束通知的电子交单和纸质单据交单)的关系也令人费解：是替换单据，补充单据，还是两次独立交单?
为了避免这个麻烦，交单行或许可以选择先寄送纸质单据，等开证行收到后，再发送电子单据和结束通知。然而这可能使受益人承担额外的成本和风险。譬如，为确定开证行何时收单，受益人必须跟踪单据的寄送情况，或者电报联系开证行，并会由此产生额外的管理成本;再如，从受益人确认纸质单据到单，到发送电子单据和结束通知，到开证行收到这些单据和通知，也是需要一定时间的，容易延误整体交单时间，甚至其时间成本和风险会高于单纯纸质交单。
笔者认为，造成上述操作困扰和额外成本风险的根本原因，在于e7(a)规定其实并不完全适合混合交单的实际。e7(a)的设计初衷，是为了对应结束通知的规定以及e5(b)关于电子记录允许分别提交的规定。由于电子记录允许分别提交，必须设定一个标准以便收单银行确定交单完毕并开始审单，而这个标准就是结束通知。然而，笔者认为，这个标准没有必要推演到混合交单下的纸质交单，因为纸质交单一般不会多次提交(出于节约成本考虑)，不需要确定这样的标准。纸质交单结束的判断标准，按UCP即可。换句话说，结束通知应该只针对电子记录。综上所述，笔者认为，合理的审单起算时间应该是电子结束通知到达时间和纸质单据到达时间的较晚者。
焦点问题2：结束通知是否需要转发开证行?
上述分析实际上是基于一个假设，即交单行须发送一份结束通知给开证行。而从本案可以看出，交单行是否需要如此行事，本身也颇有争议。
按照e5(c)的规定，如果eUCP信用证允许提交一份或多份电子记录，受益人有责任向接受交单的银行提供表明交单结束的通知;该结束通知可以电子记录或纸单据方式做