企业名称变更引发的合规风险

业务背景

业务种类：内保外贷项下涉外保函开立

涉及企业：

（1）保函申请人A公司（现境内出资主体）

原名称为“XX机电股份有限公司”

变更后名称为“XX科技股份有限公司”

（2）A公司境内子公司B公司（原境内出资主体）

（3）保函被担保人C公司（境外被投资主体）

业务过程

2016年2月，境内A公司（新客户）向银行申请开立内保外贷项下涉外融资性保函，金额为285万美元。受益人为凯基商业银行股份有限公司，境外被担保人为C公司，注册地为中国香港，融资款项用于支付C公司的项目设备货款。

根据国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）以及银行内部相关业务指导意见，为确定C公司成立的合法合规性，银行要求提供C公司的股东名册或认缴名册，以确认C公司的股东中是否存在境内公司。

根据C公司在香港的公司注册处的“周年申报表”中的股东信息，C公司只有一个股东，即A公司，股东信息中还显示，A公司原名为“XX机电股份有限公司”。

银行要求A公司补充提供企业名称变更登记证明、《企业境外投资证书》、ODI业务登记凭证。结果，其ODI业务登记凭证上显示的境内出资主体为B公司（A公司境内子公司）。国家外汇管理局网站打印的“ODI中方股东投资控制信息表”显示：

（1）C公司2014年ODI存量权益状态为已申报；

（2）未显示被业务管控；

（3）境内主体名称：B公司；

（4）基础数据最后的更新日期：2013-4-19；

（5）境外企业名称：C公司。

根据A公司补充提供其与B公司的《股权转让合同》，整理出以下时间线索（见附图）：

2013年4月，境内B公司出资，在香港设立C公司，且完成了资本金汇出。

2014年5—11月，A公司与B公司签署《股权转让合同》，以境内人民币结算，受让C公司100%股权，并办理了《企业境外投资证书》。因A公司当时尚未更名，《股权转让合同》和《企业境外投资证书》均显示A公司原名为“XX机电股份有限公司”。

2015年2月，A公司正式更名为“XX科技股份有限公司”。由于A公司在完成企业名称变更后未能及时办理《企业境外投资证书》境内出资主体名称的变更，导致出让人B公司后续在外汇局申请ODI业务登记变更时无法办理。

2015年ODI存量权益登记时，由于ODI业务登记信息里的境内出资主体仍为B公司，由其向外汇局完成了2014年的存量权益申报。

2016年2月1日，A公司向当地商务局递交境外投资企业备案变更登记表，需经区、市、省各级商务局审批通过后才能完成变更。截至A公司向银行申请办理内保外贷业务时，其境外投资的变更申请仍在审批中。

银行向A公司及经办单位提示，若不能及时完成ODI业务登记变更，会影响其2015年度的存量权益申报，严重的话会影响A公司和B公司的所