直投业务新变化

为进一步促进投资便利化，加快推进资本项目可兑换进程，近几年来，直接投资管理实施了一系列改革。从2012年取消直接投资项下汇兑核准，到2015年取消外汇登记核准，每次调整都意味着银行自由裁量度及审核责任的加大。本文通过对《资本项目外汇业务操作指引(2015版)》(下称《新版操作指引》)涉及的直接投资业务进行梳理，提出了其中的重点、难点及应用中的注意事项，希望能对银行日常办理直接投资业务有所帮助。

所涉直接投资业务的主要变化

《新版操作指引》中涉及的银行直接投资业务共43项，占比68%。与外债担保和证券投资等其他资本项目业务相比，既包括前期的登记业务，也包括后续的交易业务，有着完整的业务链条，内容较为繁杂。与2013版操作指引相比，《新版操作指引》增加了18项直接投资业务。其中新增登记类业务16项，境内直接投资登记和境外直接登记业务各8项(见表1);新增交易类业务2项，均在境内直接投资业务项下，分别是“结汇待支付账户的开立、入账和使用”和“外资参股非银行金融机构(不含保险公司)外方利润购付汇”业务(见表2)。

取消了“外资房地产企业另需提交商务部门备案证明材料”的规定。《商务部、外汇局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》(商资函[2015]895号)已于2015年11月6日发布实施。文件发布后办理的新设、并购设立外资房地产企业及外商投资企业经营范围增加“房地产开发建设”的，无需向商务部门提交备案证明材料。但在商资函[2015]895号文发布前的外资房地产项目，仍需按原规定执行。

取消了境内上市公司外资股东A股减持所得资金购付汇核准。政策调整前，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号，下称13号文)的规定，境内上市公司外资股东A股减持变更登记业务在银行办理，减持所得资金汇出需到外汇局核准;调整后，减持变更登记和减持所得资金汇出均由银行审核办理，无需再到外汇局核准。同时，《新版操作指引》进一步细化了银行办理资金汇出的审核材料和审核原则(详见《新版操作指引》9.1条)。

在两类业务审核材料中增加了企业“承诺函”。一是在办理接收境内再投资基本信息登记业务时，若属无主管部门批准的一般性外商投资企业境内再投资，在提交出资协议的同时，还应提交境内投资主体出具的符合现行外资准入管理规定、依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函;二是在办理境内金融机构境外直接投资外汇登记、变更登记时，如相关金融主管部门明确表示无需出具相关批准文件或无异议函，则可由拟对境外投资的金融机构自行决定是否出具依法合规办理相关业务、自行承担相关法律责任并加盖单位公章的承诺函。

增加了“结汇待支付账户的开立、入账和使用”。因《国家外汇管理局关于改革外商投资外汇资本金结汇管理方式的通知》(汇发[2015]19号)文件的发布晚于13号文，因此，13号文中未涉及“结汇待支付账户”的相关内容。《新版操作指引》增加了“6.12结汇待支付账户的开立、入账和使用”，并进一步明确了结汇待支付账户的开立、入账和使用的审核材料和审核原则，更具有可操作性。同时，《新版操作指引》对“6.15境内直接投资所涉及外汇账户内资金结汇”的相关规定也进行了较大的调整，如取消了强制发票核查及单笔备用金结汇不得超过等值5万美元限制等规定。

要求进一步加强境外直接投资资金汇出的资金来源和境外资金用途的真实性审核。《新版操作指引》7.10中规定，银行在为企业办理境内机构境外直接投资资金汇出业务时，应履行“了解客户”、“了解业务”、“履行职责”等展业原则，承担真实性审核责任。在办理每一笔资金支付时，均应审核其资金来源和境外资金用途的真实性证明材料。如若收款人信息与资本项目信息系统中的登记信息不一致，银行应进行真实性审核并在国际收支申报交易附言中予以说明。

直接投资业务操作难点

难点一：外商投资企业基本信息变更登记

外商投资企业基本信息变更登记业务是银行日常业务中发生概率较高的登记类业务，涉及内容相对较多，包括增资、减资、股权转让、出资方式变更、基本信息变更、注册币种变更、分立、吸收合并、迁移等。与企业新设登记相比，无论在审核原则和系统操作上都更显复杂。几十项变更登记内容全部包括在《新版操作指引》6.4条目中，可归纳为五个部分，在办理具体业务时需加以区分，对号入座(见表3)。

难点二：接收境内再投资基本信息登记

从内容上看，《新版操作指引》中的“6.6接收境内再投资基本信息登记、变更”，文字不多，好像比较简单;但由于投资方和被投资方(即接受投资者)种类较多，且规定不同，因而业务理解起来有一定难度。主要应从以下三方面加深对该项登记业务的理解。

其一，是该项业务以境内外汇进行投资时涉及登记的相关规定。一是境内机构或个人都可以成为接受投资者，即登记的申请人;二是对作为投资方的“