担保业务新空间

2014年6月1日开始实施的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，下称29号文），对跨境担保管理方式做出了重大改革，实现了跨境担保外汇管理政策的统一和跨境担保的基本可兑换。如在内保外贷领域，此次改革在取消担保事前审批、担保履约核准和大部分资格条件限制的同时，仍然保留了签约环节的逐笔登记；在外保内贷领域，在符合相关限制性条件的情况下，允许中、外资企业自行签约，并允许在净资产的1倍内办理担保履约，统一并大幅完善了境内中、外资企业的外保内贷政策。该项政策出台迄今已近两年，商业银行作为该政策最主要的实践者之一，对该项政策有何看法和实践体会？就此，本刊记者采访了中国银行上海市分行贸易金融部副总经理程耘。

C=《中国外汇》   C=程耘

C：中国银行在跨境担保业务领域经验丰富，您如何看待跨境担保在银行业务中的地位？

C：众所周知，“走出去”和“引进来”是我国经济发展的重要战略，而为这些“走出去”和“引进来”的企业提供全面优质的跨境金融服务，则是商业银行实现自身战略转型、发展国际业务的重要抓手。

对于“走出去”的企业而言，银行跨境担保所提供的信用支持可以说是跨境金融服务中最重要的一项。这里所说的信用支持分为融资和非融资两方面。其中，融资方面的信用支持是指银行根据境内企业的申请，为境内企业自身或其境外相关公司从境外获取融资或授信提供担保。这里的融资包括短期流动资金贷款、中长期的并购贷款、项目融资和境外发债等多种形式。中国银行就曾通过内保外贷的方式为国内知名酒店集团并购欧洲酒店集团获取境外银行的银团贷款提供担保。而非融资方面的信用支持则运用更为广泛，无论是进出口贸易型企业，还是大型成套设备出口、对外承包工程和劳务合作企业，从准备投标、合同执行、款项支付、质量保障、到后期运营的项目执行各个阶段，都离不开跨境担保为其履约能力提供信用支持，以便获得其交易对手的认可。

对于“引进来”的企业来讲，通过其境外母公司向境外银行申请担保，境内子公司更容易从境内银行取得融资或授信，使得境内子公司可以更加有效地利用财务杠杆来实现最大化盈利。可以说上述业务都与跨境担保息息相关，在银行业务中占据了重要地位。

C：在您看来，与之前的政策相比，29号文有哪些突破？

C：29号文相较之前对外担保的相关管理规定，主要在以下几方面有所突破：一是根据担保人、债务人和债权人注册地将跨境担保系统地划分为内保外贷、外保内贷和其他形式跨境担保，全面涵盖了跨境担保的各个形式。二是取消或大幅度缩小了跨境担保的数量控制范围和登记范围，仅将“担保履约后新增居民对非居民负债或债权的部分跨境担保”，即内保外贷和外保内贷纳入了逐笔登记范围。三是颠覆性地取消了《关于境内机构对外担保管理问题的通知》（汇发[2010]39号，下称39号文）文中对于境内银行提供融资性担保实行余额管理的限制，同时也取消了对非银行机构提供对外担保签约的事前审批或余额管理及履约审批的要求。四是强调担保人办理内保外贷业务时，应对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金来源、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核，对是否符合境内外相关法律、法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其申明的用途使用担保项下的资金。五是取消了大部分的资格条件限制，诸如银行提供非融资性担保时，被担保人或受益人不再受注册地或持股条件的限制。六是在外保内贷业务方面，在符合相关限制性条件的情况下，允许中、外资企业自行签约，并允许在净资产的1倍内办理担保履约，统一并大幅完善了境内中、外资企业的外保内贷政策。七是明确了外汇局对跨境担保的管理要求不作为担保生效或对抗第三人的要件。八是明确了内保外贷和外保内贷履约后所形成对外债权/债务的登记及管理要求。

C：您刚刚提到，29号文颠覆性地取消了对于境内银行提供融资性担保实行余额管理的限制。您用了“颠覆性”这个词，可见这一项变革对于银行业务的开展影响深远。

C：对，这一变革确实影响很大。在谈影响之前，我想先介绍一下银行融资性跨境担保的发展历程。按照政策的变迁，我将这一发展历程分为三个阶段。

第一阶段的起始标志为39号文的发布。该文件规定，对于银行的融资性对外担保实行余额指标管理，单家银行的指标原则上不得超过其本外币合并的实收资本或营运资金的50%，或者其外汇净资产。虽然一小部分大型“走出去”企业开始通过内保外贷的方式帮助境外关联公司获取较低成本融资的便利，但受限于有限的额度，内保外贷难以在更大范围推广。

第二阶段的起始标志是2012年7月中国人民银行货政二司就中国工商银行国际业务部上报的《关于跨境人民币对外保函相关问题的请示》做出回复。该回复中明确了“人民币融资性对外保函不占用银行年度融资性对外担保余额指标”。该政策的出台进一步激发了企业的境外融资需求，由境内银行出具人民币融资性保函，境外企业取得融资的业务因此获得爆发性增长。在该阶段，我行出具的人民币融资性对外保函在全部融资性对外担保中的占比达到80%以上。

第三阶段的起始标志就是29号文的出台。该政策取消了余额管理限制，使得外币融资性保函和人民币融资性保函在管理要求上形成了基本统一。随着我国对外经济开放水平的提高，企业“走出去”的规模日渐壮大，越来越多的企业希望能够在境外获取更低成本的融资，融资性保函的余额管理已不能再满足市场的需求。外汇局顺应形势、与时俱进，出台29号文取消了融资性担保余额管理限制，进一步便利了跨境担保活动。企业可以根据自身情况和需求，结合汇率变动趋势，更灵活地构建境外融资方案，包括选择外币保函外币融资的模式。从我行2015年的融资性对外担保签约情况来看，外币保函比例达到60%。

可以说，29号文的出台使得以跨境担保方式进行的境外融资更趋市场化，币种结构也更加合理，能帮助企业更好地规避融资中的货币错配风险。从我行这两年的实践看，也确实如此。

C：29号文规定仅将内保外贷和外保内贷纳入了银行需报送登记的范围，其他形式跨境担保