迎击税务风险

随着国际化步伐的加快，海外并购已成为中国企业获取海外资产、市场、技术和品牌等资源的重要途径之一。而对尚处于国际化起步阶段的大多数中国企业而言，国际税务风险将成为需要面对的主要挑战之一。面对陌生且复杂的国际税务环境，中国企业应及时采取一系列行之有效的税务管控措施，从而有效管理海外并购的国际税务风险，合理降低税务成本。本文将在梳理税务风险的基础上，为中国买家提供一份税务风险通关“攻略”。

税务工作流程盘点

按照常见的海外并购流程，在税务方面有七个关注点，需要中国企业进行通盘考虑并做好相应的准备（见附图）。

签约前的税务筹划

第一，交易类型影响税务尽职调查和交易架构的安排，这种影响又取决于海外并购的商业目标。一项海外并购可能是资产收购，也可能是股权收购，或者两者兼而有之。收购海外公司的某项技术、品牌或设备，可以通过资产收购的形式进行；而对海外公司进行参股、或将其作为整体进行并购时，很可能需要通过股权收购的形式进行。选择何种交易类型更多的是商业决定，但不同的选择会产生不同的税务影响，也会对税务尽职调查和架构设计产生重大影响（见附表）。

第二，充分利用税务尽职调查识别标的历史税务风险，以保护买方利益。税务尽职调查主要是通过审阅目标公司的涉税文件等相关资料，查找未被发现或披露的税务风险或负债，帮助买方更客观、精准地判断目标公司的价值，从而及时调整报价基础和谈判策略。

通常情况下，税务尽职调查的主要关注点包括：历史税务风险对买方的影响；历史期间的税务合规性，如是否存在错缴、少缴、漏缴税款的行为及相关风险；重大重组行为和适用的税务待遇；累积税务亏损，以及交易对税务亏损的影响；与税务机关的争议或者税务稽查情况；关联交易的定价策略等。

影响税务尽职调查工作的因素有很多，一般包括交易类型是资产交易还是股权交易、目标公司分布于哪些海外国家、各国税制情况、需要调查的历史期间长短等。因为每个国家的税制体系独立且各不相同，而且从税务角度每个公司都是独立的纳税主体，因此目标公司涉及的国家越多、包含的法人主体越多，税务尽职调查所需要投入的专业团队和资源就越多。

第三，交易架构筹划得当，可以降低整体税务成本，提升交易的确定性和灵活性。

其一，控股架构筹划得当，有助于降低交易、未来利润汇回和投资退出三个环节的税务成本。控股架构主要解决“并购主体”在哪里、以何种法律形式、与中国企业的股权隶属关系等问题。控股架构的设计需要综合考虑海外商业目标、运营安排、监管和税务等因素。要设计得当的控股架构，可以借助各国税务法规下的优惠待遇以及国际间的双边税收协定优惠，使未来投资收益返回中国企业时，可以按照优惠待遇缴纳较低的税费，最终提升投资的净收益。

在架构设计中，也可以考虑通过企业的境外投融资平台进行全球的投资管理。而在选择平台时，除了要考虑商业和融资等因素外，还可以通过有效的国际税务筹划，实现海外投资整体税务效益的提升。

但是，企业无论选择何种控股架构，均会面临越来越严格的国际反避税审查。因此，如果只是为了降低税务成本或延迟纳税，且这些平台公司缺乏合理的商业实质，则这样的安排可能面对越来越高的税务风险。

其二，融资架构筹划得当，有利于降低未来目标公司层面的税务成本，提高资金回流的灵活性以及平衡境外借贷的现金流。融资架构主要解决资金从中国企业到达“并购主体”的途径、法律形式等问题，以及如何通过架构设计实现最终由目标公司承担并购贷款的成本和还款义务的目标。融资方案的设计需要综合考虑资金成本、融资条件、汇率和税务等因素。对于大型企业来说，设计中还需要考虑多种融资渠道和形式的影响，如国内银行贷款、增发、境外发债等。设计得当的融资架构不仅可以在中国企业（或集团内的并购贷款借贷主体）和境外“并购主体”之间建立通畅的资金通道，而且还可能使贷款利息费用在目标公司层面实现税前扣除，从而降低目标公司的所得税成本。

然而，融资架构的筹划在当前国际税务环境下会面临诸多监管或限制，需要预先通盘考虑。比如，很多国家对于企业向其关联方借款的额度是有限制的，超限部分的利息费用可能无法税前列支；很多国家对于此类关联方借款的利率水平设有标准，过高或者过低都有可能受到税务机关的质