全口径跨境融资新路径

2016年4月29日，人民银行发布了《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》(以下简称《通知》)并于5月起正式施行。《通知》将本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点扩大至全国范围内的金融机构和企业。对这两类机构，人民银行和国家外汇管理局不实行外债事前审批，而是由金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。

企业跨境融资要求

《通知》打破了过去企业外债政策中外资的差别和规模计算方式等的管理差异，初步统一了中外资企业的待遇(不过外资企业仍可以选择过去的“投注差”管理模式)。特别是对于中资企业而言，《通知》拓宽了融资渠道，便于企业利用境内、境外两个市场合理配置债务资金来源。

第一，在借款主体上，依法在中国境内成立的企业，均可以自行借入外债(包括贸易融资)，但不包括政府融资平台和房地产企业。依此界定，无论何时成立的外资房地产企业，都不得借入外债，因此，2007年6月1日以前(不含)成立的外商投资房地产企业所享有的仍可在原“投注差”范围内举借外债的政策，或将收紧。

第二，在跨境融资额度方面，《通知》对于企业建立了挂钩净资产的跨境融资管理模式：企业跨境融资风险加权余额规模上限不得超过其净资产规模，并要求企业应每年及时更新跨境融资以及与权益相关的信息。

从测算公式看，政策鼓励企业融入中长期资金，并倾向于人民币资金。比如企业净资产为100万元，如借入人民币中长期外债，最高可借入100万元;如借入外币短期外债，最高仅可借入等值50万元，两者差异明显。

同时，对于企业而言，外币贸易融资按20%纳入跨境融资风险加权余额计算，期限风险转换因子统一按1计算;而人民币被动负债、贸易信贷(包括应付和预收)、人民币贸易融资等，则不纳入跨境融资余额规模。

此外，对于外保内贷的履约是否纳入跨境融资风险加权余额，还有待外汇局关于《通知》的相关操作细则出台。按照《跨境担保外汇管理规定》(汇发2014[29]号)，外保内贷履约形成的对外负债未偿本金余额，不得超过其上年度末经审计的净资产数额。对于超过的部分，对于外商投资企业需占用其“投注差”额度，并按短债指标进行管理;对于中资企业则按照擅自借用外债进行处罚。对于履约币种为人民币的，按人民银行规定，外商投资企业占用“投注差”额度，中资企业则可能按擅自借用人民币外债进行处罚。如《通知》的操作细则出台后，将外保内贷的履约额纳入到跨境融资风险加权余额中去，将会降低外商投资企业的履约额度，但有利于释放中资企业办理人民币外保内贷的空间。

第三，在融资资金的使用上，《通知》规定外币资金可结汇使用，但企业融入资金的使用应符合国家相关规定，用于自身的生产经营活动，并符合国家和自贸区的产业宏观调控方向。

目前，外汇局关于企业跨境融资的管理细则还没有出台。对于融资资金的使用，如为贸易融资，估计将会按现行贸易融资政策继续执行;对于跨境贷款，如按照2013年《外债登记管理办法》(汇发[2013]19号)，资金结汇后应在企业经营范围内按照融资合同及外债签约登记范围要求使用，但不得结汇偿还国内银行贷款，不得用于境内直接投资。未来外汇局是否会放宽外币外债结汇的用途，如类似于外币资金池政策，可办理意愿结汇，结汇资金亦可用于偿还人民币贷款、股权投资等，还需拭目以待。

第四，《通知》要求，企业跨境融资的签约、提款和偿还币种须保持一致，以避免企业通过签约使用人民币而提款使用外币来变相扩大跨境融资规模，并防范企业的错币种套利行为。

与中关村、资金池等跨境融资政策的比较

根据目前的政策，在《通知》出台后，中关村高新技术区的外债试点政策还将继续执行至2017年5月3日，之后区内企业将统一按照最新发布的《通知》模式进行外债管理。在中关村高新区外债改革试点模式下，试点企业外债合计余额可