并购整合的制胜之道

跨境并购交易的价值，本质上是由并购交易之后的整合带来的，而非来自吸引眼球的交易环节。但是，要将两家不同文化、不同历史、不同做事方式的公司整合在一起并创造更高的价值，对所有的交易方来说都是巨大的挑战。在新时代并购决策相对较快的情况下，并购整合尤为关键。

从各类机构的统计数据来看，并购交易的失败率在50%—75%之间，包括一些曾经在并购当时取得过“惊世交易”称号的巨型交易，因为文化冲突、管理不善、业务无法协同、人才流失、经营战略失误等原因也败走麦城。在并购交易失败率如此之高的情况下，如何实现并购交易的目的而获得成功，需要从业者有一个系统性了解。

整合的起点

整合的起点并不始于交易的完成，而应当始于交易目的的制定之时。任何公司在开展一桩并购之前，均需要回到并购目的这一原点。一般来说，并购的目的主要有以下几个方面：从市场营运规划层面来说，包括获得市场支配地位、创造协同效益，提升运营效率、削减成本、业务纵向拓展；从企业生产层面来说，包括控制原材料和市场两头、拥有更多生产线、减少开发新技术的巨大成本风险；从企业战略布局层面来说，包括应对全球市场扩张的需要、应对政府管制、集中管理层的能量、应对技术的变化、应对行业整合的需要；从财务管理层面来说，包括来自股市、债市融资的支持，来自股东提升价值的压力等。只有明确了并购交易的目的，才能厘清整合的逻辑和思路。

正确的尽职调查

正确的尽职调查是成功实施整合的前提条件，其主要包括两个方面：

第一是战略尽职调查。战略尽职调查是对整合可行性的继续，买方需要在尽职调查阶段再度确认目标公司或目标资产是否和自身的战略相符合，包括两个不同的公司加起来是否能够实现比各自独立运营（Standalone Operation）更好的效果，协同效益是否能够量化，文化上的整合是否可行等。行为金融学的研究反复揭示，在并购交易中，公司高管的自我意识、自负情绪（Ego）占交易决策推动力很大的比重，因此，在战略尽职调查过程中落实并购交易的可行性非常重要。

第二是技术事项的尽职调查。企业在并购交易的一开始就需要注意整合规划的合规问题，尤其是在较为大型的并购交易中，需要格外注意“抢跑”（Gun Jumping）问题——在监管机构尚未审批交易的情况下，交易双方需要谨慎地交换诸如供应商、消费者等敏感的商业信息，以免受到监管部门的处罚。而在近来的大型并购交易中，交易双方开始采用清洁团队（Clean Team）的做法，除了清洁团队的成员，交易双方的任何人（包括高管、参与交易的项目人员等）都不能接触到可能触犯“抢跑”限制的敏感商业信息。这保证了并购交易在过程中的合规性。同时，清洁团队能够更好地对交易双方的有关商业信息提前进行分析，从而起到确认交易能否达到预期目的、提前安排并购整合方案计划的作用。

合理的人员配置

成功的整合需要提前对人员做出合理的安排。人员配置越早到位，越有助于使并购后的目标公司迅速进入正常生产经营的轨道。成功进行人力资源整合的手段包括聘用外部人力资源顾问、目标公司管理层访谈、工会的提前接触、良好的员工沟通计划，以及后续的经营激励等。

从实践来看，企业在对目标公司进行人力资源调查和整合时需注意如下几点：一是并购目标公司带来的管理权控制变更，会引发一定成本，企业需要对这部分成本进行量化。例如，在许多公司都有“金降落伞”、“银降落伞”、“锡降落伞”的情况下，要尽快决定目标公司高管人员的去留，并注意人力资源成本，尤其是解职成本。二是做好目标公司的人员情况摸底。在进行摸底时要注意各个国家关于私人信息保密的相关规定。三是做好并购后人力资源的整合计划，同时要符合各营运地的法律法规要求。四是制定好后续的激励机制，例如在保留目标公司高管的情况下，需要仔细研究如何为其营造一个“激励加压力”的环境。五是在人力资源整合实施过程中，应注意和目标公司员工的沟通。并购交易进行过程中，目标公司未来的发展、可能的裁员、业务的重合等都可能使并购交易双方的员工产生紧张和不安的情绪。因此，管理好目标公司和并购方员工的预期和期望，是并购交易整合工作中需要重点关注的一项任务。六是买方应当挑选合适的人员进入目标公司。对于并购整合执行者来说，掌握国际惯例、拥有协调及处理跨文化冲突的能力、熟练掌握外语、具有国际视野和商业思维等，都是做好后续整合工作的基本要求。

此外，出海并购企业还需要提前打造一支专门的整合执行团队。在并购交易中，许多公司直接使用做交易的团队来进行并购后的整合。实际上，尽管有相通之处，但并购的逻辑和整合的逻辑仍然有较大差别：前者强调艺术性的一面，而后者更强调科学性的一面。因此，公司应挑选合适的人员牵头，由专门的团队来落实整合的实施。这一方面可以让并购团队更加专注于交易工作；另一方面，也可以避免早期整合中所涉及到的商业敏感信息的扩散问题，从而降低相关的合规风险。对于要继续开展并购的公司，成立专门的整合团队更是必然选择。这有助于将过去并购后整合的经验集结起来，并使之工具化和模块化，从而更有效地推进并购交易的整合。

成功的整合不仅要求前期进行大量客观、严谨的分析，还需要在执行过程中有良好的计划和思路，并在实践中将其优化运用。下文将从实践的角度，说明整合战略的实施、运用。

搭建整合框架

以中国某公司收购外国公司的并购交易为例。该中国公司经过几年对目标公司的跟踪，同时聘用相关的人力资源顾问，提前对目标公司的经营管理架构进行分析，得出了目标公司是合适的并购目标,并购后中国公司有能力进行整合的结论。在充分的准备工作之后，中国公司着手进行了整合工作。

中国公司和目标公司一起，首先明确了