聚焦“熊猫债”资金出入境
2014年以来，沉寂近10年的“熊猫债”被重新激活，市场发行规模显著提升，发行主体也不断扩大。“熊猫债”的监管机制、募集资金用途及配套机制也处于逐步完善的过程中。笔者结合自身参与熊猫债券发行的案例，梳理了当前市场上熊猫债资金账户管理、出入境路径等关键点，不同类型的机构可以根据自身的需求来做出恰当的选择。
“熊猫债”重新激活
2005年，亚洲开发银行及国际金融公司在华首发“熊猫债”，但“熊猫债”市场在此后的近10年间一直处于相对沉寂的状态，成为人民币债券市场上的“稀有品种”。自2014年以来，国家在利率市场化、汇率形成机制改革以及资本账户开放等方面都出台了重大改革措施，人民币国际化取得了重要进展，沉寂近10年的“熊猫债”被重新激活，市场发行规模显著提升。目前，“熊猫债”的发行主体已由最初的国际开发机构扩展至境外商业银行、境外非金融企业、外国地方政府及外国主权政府，其发行场所也由银行间债券市场扩展至证券交易所债券市场。
针对“熊猫债”发行所涉及的境内监管审批，根据熊猫债发行主体及发行场所的不同，目前主要有三种模式，即：（1）中国人民银行负责境外金融机构在银行间债券市场发行的金融债券的核准；（2）中国银行间市场交易商协会负责境外非金融企业在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具以及外国地方政府及外国主权政府在银行间债券市场发行人民币债券的注册；（3）中国证券监督管理委员会负责对境外公司在交易所债券市场上公开发行的公司债券的核准，中国证券业协会负责境外公司在交易所债券市场非公开发行的公司债券的备案；此外，对于在交易所债券市场发行并上市的公司债券，还需取得证券交易所关于债券在交易所挂牌转让的无异议函。
在熊猫债募集资金的使用方面，与2005年版《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行 财政部 国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会公告[2005]第5号）中要求的“熊猫债”募集资金必须用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金而不得汇出境外使用不同，2010年修改后的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告[2010]第10号）规定“熊猫债”募集资金优先用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金，也可以在遵守中国人民银行及国家外汇管理局相关规定的情形下直接或购汇汇出境外使用。在本轮“熊猫债”新政下，中国的监管机关允许发行人将发行“熊猫债”所募集的人民币资金留存在中国境内使用或汇出境外使用。
“熊猫债”市场发行规模的提升，与上述“熊猫债”监管机制、募集资金用途规范及配套机制的逐步完善和明确有着密切关系。如何使“熊猫债”募集资金合法、便捷地出入境，以便满足企业资金使用的需求，仍是发行人在“熊猫债”发行前期所需要考虑和关注的问题。
募集资金账户开立
依据《中国人民银行关于境外机构人民币银行结算账户开立和使用有关问题的通知》（银发[2012]183号，下称“央行183号文”），国际开发机构发行人民币债券应凭法律、行政法规、部门规章、中国人民银行或者其他政府主管部门的批准文件开立人民币专用存款账户（“NRA账户”）。
依据《中国人民银行办公厅关于境外机构在境内发行人民币债务融资工具跨境人民币结算有关事宜的通知》(银办发[2014]221号，下称“央行221号文”)，境内银行业金融机构可按照《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发[2010]249号)等银行结算账户的管理规定，凭境外非金融企业提交的交易商协会发出的人民币债务融资工具《接受注册通知书》，为其开立NRA账户，存放发行人民币债务融资工具所募集的资金。对于其他境外机构经批准在银行间债券市场发行人民币债务融资工具的有关跨境人民币结算业务，参照该通知执行。
根据相关项目开展情况，目前，实务操作中对于境外机构在银行间债券市场发行的人民币债券，均按上述规定开立了NRA账户用于接收“熊猫债”的募集资金。
对于在交易所债券市场发行的“熊猫债”的募集资金专项账户如何开立，目前，尚缺乏明确的规定，实践中存在不同的操作模式。需要说明的是，上述央行183号文及央行221号文主要适用于银行间债券市场发行的“熊猫债”。目前，监管机构并未出台明确的规定要求交易所债券市场“熊猫债”的发行人也必须开立NRA账户，对于交易所债券市场“熊猫债”募集资金专项账户具体如何开立，在法律规范层面尚缺乏明确的规定。《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）第十五条第二款仅原则性规定“发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付”。据笔者了解，目前，实践操作中对于交易所债券市场“熊猫债”募集资金账户的开立，存在以下两种模式：
其一，参照银行间债券市场“熊猫债”的操作模式，由发行人在境内金融机