人民币汇率衍生品合规有道

在人民币汇率制度不断完善的推动下，人民币汇率波动性也在显著提升。持有外币资产、负债的各类经济主体，面临的汇率风险不断扩大，规避汇率风险的需求随之大幅提高。同时，我国人民币汇率衍生品市场的发展不断深化，先后推出了远期结售汇、人民币对外汇掉期、人民币对外汇期权等汇率风险对冲工具。然而面对各类经济主体的诸多汇率对冲需求，作为人民币汇率衍生品经营主体的银行等金融机构，如何在现行的诸多外汇政策下把握业务实需原则进行合规经营，是一个非常重要的问题，也是衍生品业务顺利开展的前提。

案例介绍

2014年以来，人民币汇率一改此前单边上行走势，出现了双边大幅波动。银行在宏观审慎的背景下开展人民币汇率衍生品业务，一如既往要认真履行交易真实性审核义务，并更加谨慎地对待客户大额频繁的需求。然而实际情况是，我国外汇业务发展各地区差异较大，作为人民币汇率衍生品的经营主体，各银行分行对业务真实背景把握能力、相关政策理解及执行力度等均存在差异。尤其是西部地区，外汇业务不发达，对人民币汇率衍生品业务的合规经营把握能力较东部地区有差距，再加上少数企业故意利用了这些差距以达到满足个体利益最大化的目的，人民币衍生品经营业务中有瑕疵的案例时有发生。

案例一：2015年初，一家银行某东北分行与某钢铁公司签订一笔大额美元流动贷款协议。为规避汇率风险，该钢铁公司同时与该行叙做了一笔购汇方向的期权组合交易。此后监管机构对上述案例的调查结果显示，期权到期时，该行为客户办理大额美元购汇存入客户专用账户，但该购汇资金滞留专用账户半个月后才用于还款。

案例二：2015年底，三家银行西部省份分行为东部省市异地企业办理购汇业务，涉及金额巨大，明显高于经办行年内月度购汇规模。后根据监管机构对上述案例的调查，以上购汇业务中，存在部分业务客户所提交的交易合同中所显示的标的明显超出客户经营范围，部分业务客户虽有进出口经营权，但近年来未实际发生过货物进出口业务。

案例三：2016年初，一家银行东部某分行为某电器公司办理了数千万美元掉期项下近端购汇业务。后根据监管机构对上述案例的调查，该电器公司近一年出口仅为几百万美元，无进口付汇及其他项下外汇收支。

案例分析

“了解业务、了解客户、尽职审查”的展业三原则，成为外汇管理改革频繁使用的热词。银行展业三原则改变了以往繁复具体的监管规定，增强了外汇监管的适用性、灵活度，并在简化管理、配套推进各项外汇改革方面发挥了重要作用。

根据《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》（汇发[2014]53号），银行展业三原则具体包括客户调查、业务受理、持续监控、问题业务四个方面。以下是对上述三个案例中为客户办理业务的银行，在人民币汇率衍生品合规经营中主要问题的分析。

问题一：“客户调查”不深入

“客户调查”是“对客户提供的身份证明、业务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真核实，将核实过程和结果以书面形式记载”。

在实际业务开展中，对“客户调查”可能存在的问题主要有二：一是对“客户调查”仅停留在表面。如仅根据客户提交的营业执照等信息来判断客户的进出口经营权，或根据客户以往平均的业务量判断人民币衍生品可以操作的量等，而并未深入调查客户的真实经营情况。二是对客户故意虚构的业务背景较难把握。在案例二中，部分业务从表面看，客户具备进出口经营权、交易合同标的明确，具备叙做人民币购汇业务的基本条件；但客户在近期并未发生进出口业务，交易合同标的超过企业经营范围等比较隐蔽的信息，则需要深入调查才能掌握。在案例三中，该电器公司可能曾经业务量较大，但真实有效的数据已经过时，银行根据以往的经验来判断可能会造成业务瑕疵。

问题二：“业务受理”太“顺理成章”

根据汇发[2014]53号文，“业务受理”为“执行但不限于国家外汇管理局的现有法规，对业务的真实性与合规性进行审核，了解业务的交易目的和交易性质”。

在实际业务开展中，如果“客户调查”这一关没有疑问，“业务受理”通常会“顺利成章”。在实需原则的要求下，客户叙做人民币汇率衍生品必须是对冲基于实际业务需求、实际资产负债等因汇率波动而带来的风险。其中与即期结售汇最大的不同之处在于，人民币汇率衍生品对冲的是客户整体面临的汇率风险，业务背景的获取可能不会如即期结售汇申请的同时提交单据那么直接。银行在“业务受理”时往往需要基于“客户调查”的结果，如需在对客户过去、目前及未来的进出口业务量、真实的外汇收支敞口等有相当了解的基础上，对客户叙做人民币衍生品业务的真实性进行基本判断，再结合一定业务要求，从客户提供的合同等真实单据来了解业务的交易目的、性质等。

以上三个案例，“客户调查”均不够深入，导致在“业务受理”上银行可能会错判。在案例一中，美元贷款和期权购汇业务在同一家银行发生，客户叙做购汇方向的期权组合交易的业务背景真实可查，贷款还款日在业务之初便已确定，如果“客户调查”足够深入，在“业务受理”阶段银行应十分清楚期权购汇的交割日，因而会对客户提出申请的交易日提出