转口贸易审核回头看

银行实务中，往往将完全意义上的中间商贸易和保税区等特殊监管区域贸易均视为转口贸易。2014年新版涉外收支交易分类代码对两者做了区分：完全意义上的中间商贸易（货物不进出我国关境，包括保税区等海关特殊监管区域）被归类为离岸转手买卖业务，交易编码为122010；特殊监管区域贸易归类为海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物，编码为121030。

离岸转手买卖。转口贸易作为国际贸易中常见的贸易方式，虽然没有统一的定义，但对于贸易模式、操作等都有相对一致的看法，即转口贸易本质上来说是中间商贸易或渠道贸易：转口贸易商作为纯粹的中间商利用其成熟而稳定的上下游渠道，签订相应的顺价购销合同来赚取贸易差价，在上下游之间起到撮合的桥梁作用。

海关特殊监管区域的转口贸易。一般而言，各个国家都会在国境/边境地区设立包括保税区、自贸区等在内的特殊监管区域，以满足国际贸易发展的需求。海关特殊监管区域主要享有税收和通关上的优惠和便利，暂放在监管区域的货物在外汇或统计意义上并不视为一般贸易或者已确认完成进出口，因而无需或暂缓缴纳关税等费用。这种合法的优惠政策使得有条件的境内企业在面对国内和国际两个市场、两种价格时可以灵活选择：货物既可以做一般贸易进口也可不报关而直接再销售给第三国,标准就是看何种方式会带来更高的收益。

上述两种广义上的转口贸易因为在渠道或税收方面的优势,使得企业在从事转口贸易时客观上存在利用渠道便利和价格差异进行套利的可能。如果套利是在符合监管机构的各项要求下作为履行具有真实贸易背景的基础交易项下结算的副产品，而不是作为最初动机，那么就不应以双重标准来判断和审核转口贸易。然而，近几年由转口贸易引发的一些争议使得银行和监管机构等各方不得不重新审视转口贸易的影响。这些争议主要聚焦于以下问题：注册资本小的企业在短期内叙做了与其规模不匹配的转口量，且该业务量无法通过海关等机构进行统计和监管，企业对贸易背景如基础交易上下游、运输单据等单据匹配及其合理性等方面无法做出合理解释，企业在转口业务过程中对单据传递方式和业务办理时效等有近乎苛刻的要求等。正是这些实务中的不合理现象，使得转口贸易成了业务监管重点，贸易背景的真实性和业务叙做的合规合法性审核，也因此对银行提出了更高的要求，银行在转口贸易业务的审核方面必须加大力度。

转口企业资质问题

银行在审核业务主体过程中，除符合企业外汇名录查询、跨境人民币企业激活、监管企业名单查询等基本监管要求外，还应通过授前调查和客户准入审核等必要措施，将潜在的不合格贸易企业挡在转口业务门外，以免除后顾之忧。

为此，银行至少应在定量指标和定性审核两个方面对进出口企业资质进行审核：量化指标方面包括注册资本、成立年限、进出口业务量和合作渠道关系维护年限等，银行可以具体设定相应的准入标准和要求；定性审核则应对准入企业是否适合转口做整体评估，而评估结果则应只划分为同意或者不同意等简单明了的标准，以切实提高可操作性。同时，审核应以企业的商业信誉为核心，因为很多转口业务都是在后期管理中出现状况而无法满足监管要求的。如违背商业信用和承诺，在先支后收转口业务中，付款后未按照要求及时收回下游回款。

转口贸易上下游企业

理论上来说，转口贸易上下游应分属不同的国家或地区才有了第三国企业作为渠道方的需求，但是在实务中，离岸转手买卖的上下游企业属于同一国家或者地区的现象不在少数，特别是同属于我国香港地区的情形很常有。虽然没有法规限定上下游企业不能够属于同一国家或地区，但一般来说，属于同一地区的企业对市场信息、商品价格等信息的掌握程度相比域外第三方企业要更趋于一致，因而在一定程度上降低了转口贸易的必要性。不仅如此，实务中也存在转口贸易中的上游企业为境内企业在境外的关联公司或者平台公司的情况，该关联或平台公司与境内公司作为同一整体为集团实现利益最大化而存在，承担着境外窗口的角色。

上述两种现象很可能产生的结果是，境内企业可以在真正的转口贸易中成为中间商的中间商。这种“插一脚”的贸易模式不应提倡，因为很难在套利意图上撇清关系，且一旦发生不利于境外企业的市场或合规风险，境内企业也难脱干系，而不像纯粹转口贸易那样只需承担单方违约的后果。因此，不论是哪种类型的转口贸易，按照监管机构对于贸易真实性和了解客户的要求，严格主体审核程序，同时履行对上下游客户的查册程序都是必要的。

运输单据的真实性

运输单据真实是对转口贸易的基本要求。转口贸易案件中不乏以虚假海运提单或者购买他人提单进行套利的现象。如2015年8月发生在上海的一个案例，某贸易公司分别以在香港和塞舌尔注册的离岸公司为上下游，通过自制上下游合同及从其他渠道购买海运提单等方式进行违法操作，实现套利1000余万元人民币，涉案金额超过2亿美元。该案中，虽然银行在审核提单时，通过在船公司网站输入提单号、集装箱号等关键信息进行了查询，并得到了与提单表面一致的信息，从而通过了真实性的审核，但后续公安机关在向船公司求证时，则证实该提单系伪造提单。可见运输单据的表面“真实性”不一定导致贸易背景的真实性。此处的背景真实应指转口企业对于转口交易的初始参与符合转口贸易的基本特征，没有半路“插一脚”的嫌疑。银行应该采取更加谨慎的态度，而不是只满足于单据的表面相符。

运输单据的进一步分析。以提单为例，很多转口贸易因基础交易项下标的为电解铜、镍、铝锭等大宗商品，一票货物往往历经多手才到达最终使用方的手中。按照背书转让代表贸易参与的严格标准，提单的背书次数应代表货物被倒手转卖的次数。因此，不少银行会对提单做背书次数上的要求，比如要求提单上只能够出现发货人/货主（SHIPPER）和受益人的背书，在发货人与受益人重合的情况下只有一个背书。在转口实务中，常常出现的情况是发货人与通知方（NOTIFY PARTY）不是信用证项下的受益人和申请人。这种情况表明转口项下还存在实际供应商和货物使用方。在企业无法提交相关资料证明真正上下游关系的情况下，运输单据对于贸易背景真实性的印证将大打折扣。银行对上述情况下的单据审核应持审慎态度，要求企业补充其他单证，如上上游