“全口径” 跨境融资实践

承接前期多个地区的局部试点，全口径跨境融资宏观审慎管理已于2016年4月在全国范围内推广。全国范围内的跨境融资管理体制改革发轫于2015年9月，以国家发改委发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号，下称“2044号文”）为标志。2044号文的推出，宣告了我国企业境外发债与借款从严格的审批制走向备案登记制。之后的2016年4月，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，下称“132号文”），统一了国内企业的本外币外债管理；同年6月，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号，下称《通知》），全面实施外债资金意愿结汇管理，企业可自由选择外债资金结汇时机，大幅放宽了外债资金的使用条件。

从管理体制的改革再到实务操作层面的承接，全口径跨境融资在不足一年的时间里已经稳稳落地，开始扎根市场土壤。对于境内机构而言，跨境融资开始告别过去的审批体制，跨境融资新时代已经全面到来。

以试点推改革

在132号文出台之前，我国的外债处于多头管理的局面。外债按照借款币种的不同，可以分为外币外债和人民币外债。相对应的资金使用管理归口是，外币外债为外汇局管理，人民币外债纳入跨境人民币业务，为人民银行管理。另外，按照外债借款的期限，可分为短期外债与中长期外债，短期外债规模由外汇局管理，一年以上的中长期外债指标由国家发改委审批；外资企业主要是在“投注差”范围内借入外债，中资企业一般没有外债额度，需要逐笔向相应管理部门报批。整体而言，这一时期，我国对于境内机构跨境融资依然实行较为严格的审核批准制。企业在跨境融资的实际操作中，审批程序复杂，耗时较长；而且只有境内金融机构或大型国有企业会直接去海外发债融资，大部分企业则是依靠境外平台公司在境外发债，也就是间接融资，鲜有跨境直接融资的。

随着跨境人民币业务的发展，以及企业国际化发展的需求日趋强烈，监管当局也开始思考跨境融资管理体制的改革。2012年6月，《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》给予了前海22条政策，支持前海在金融改革创新方面先行先试，建设我国金融业对外开放试验示范窗口。而在众多金融创新中，跨境人民币贷款的试水无疑是前海迈出的最重要的一步。2013年1月，跨境人民币贷款业务在前海率先破冰，拓宽了境外人民币资金回流渠道，成为人民币国际化的标志性事件。此后，跨境人民币贷款试点先后推广到全国十余个不同地区。

2015年3月，经外汇局批准，张家港保税区、北京中关村和深圳前海成为全国首批启动的外债宏观审慎管理试点。根据试点政策，允许注册地在试点地区的中外资非金融企业，借用外债实行比例自律管理，外债余额不超过其上年末经审计的净资产的2倍。其中，中资企业办理外债签约登记时，其全部负债（含当期登记外债）不超过其总资产的75%；同时，区内企业借用外币外债资金，可以按规定结汇使用。

整体而言，近几年中国人民银行和外汇局先后在全国十余个不同地区开展了跨境人民币贷款创新试点和外债宏观审慎管理试点，为境内企业的跨境贷款开辟了多条区域性的绿色通道。这些管理创新试点，从跨境融资的主体门槛、借贷对象与区域、融资额度、资金用途等方面进行了多项改革尝试，大大便利了当地企业跨境融资活动的开展，支持了企业的发展。

管理新政落地全国

2015年9月之后，国家发改委2044号文的推出，宣告我国企业跨境融资管理体制在经历了前期的多个试点之后正式变革。2044号文具有划时代的意义。盘点其最受瞩目的内容：一是企业境外发行债券和借款改为备案制管理。新政取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理，并通过企业发行外债的备案登记和信息报送，在宏观上实现对借用外债规模的监督管理。二是政府扩大了跨境融资的监管范围，从债券扩大到以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，都须向国家发改委备案，加之原先不需要中国政府审批的中资企业境外平台的发债行为，也需要进行备案。三是2044号文明确允许资金回流，支持重大项目，支持资金在境内外自由支配。

在统一的改革思路指导下，2016年1月，人民银行发布18号文，明确提出自2016年1月25日起，面向27家金融机构和注册在上海、天津、广东、福建四个自贸区的企业，扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点。对试点金融机构和企业，人民银行和外汇局不实行外债事前审批，试点金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。

2016年4月，人民银行发布132号文，将本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点，自2016年5月3日起扩大至全国范围内的金融机构和企业。与18号文相比，132号文主要变化有三