132号文下跨境直贷的尝试

中国人民银行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，下称“132号文”）已出台半年时间，新政落地仍在探索期。2016年8月，某大型中资银行香港分行（下称“贷款银行”）按照132号文的相关规定，向境内一大型央企（下称“借款企业”）提供了大额人民币跨境直贷。该笔贷款主要用于借款企业偿还在其他金融机构的贷款和向其关联企业提供贷款。经过多方努力，该笔业务终于成功落地，其业务实施的三个关键点，值得拟开展此业务的企业关注。

跨境余额指标的计算问题

132号文第三条规定：“企业和金融机构开展跨境融资按风险加权计算余额（指已提用未偿余额，下同），风险加权余额不得超过上限，即：跨境融资风险加权余额≤跨境融资风险加权余额上限。跨境融资风险加权余额=Σ本外币跨境融资余额×期限风险转换因子×类别风险转换因子＋Σ外币跨境融资余额×汇率风险折算因子。”其第六条规定：“跨境融资风险加权余额上限的计算：跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数。”上述公式涉及计算因子较多，且定义较为复杂，可能会对不熟悉132号文新型跨境直贷模式的境外银行和境内内资企业自行运用上述公式进行余额计算造成一定困难。

关于跨境融资风险加权余额上限的计算。本案例中，借款企业在计算跨境融资风险加权余额上限时，将其最近一期的审计报告（即2015年度审计报告）所记载的净资产额、132号文规定的跨境融资杠杆率（目前为1）和宏观审慎调节参数（目前为1），代入上述计算公式，最终计算出借款企业的跨境融资风险加权余额上限，实际上等于其2015年度的净资产额。

跨境融资风险加权余额的计算。在计算跨境融资风险加权余额时，本案例中的借款企业自其成立以来未曾以人民币或外币形式从境外自然人或机构融入任何资金，也未向任何境外自然人或机构提供过担保，因此，借款企业表内融资数额和表外融资数额均为0，即本外币跨境融资余额和外币跨境融资余额均为0。因此，在开展本项目以前，借款企业的跨境融资风险加权余额为0，故借款企业可以在其2015年度净资产范围内融入资金。

在本案例中，借款企业拟融入资金的币种为人民币，期限为3年，基于该等信息，我们可以确定期限风险转换因子和类别风险转换因子均为1。当借款企业成功提用该融入资金后，跨境融资风险加权余额=该企业融入的人民币资金金额×1×1，即变为该企业融入的人民币资金金额。由于其融入的人民币资金金额不超过2015年度净资产金额，即该加权余额也不会超过借款企业的跨境融资风险加权余额上限，因此借款企业可以根据132号文的规定融入该笔人民币资金。

办理外债备案的手续问题

132号文第十条第（一）款规定：“企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。”根据上述规定，借款企业应自行到外汇局资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。

在实践操作中，目前，企业暂不能自行登录资本项目信息系统办理外债备案，而是