跨境贷区域通道比对

据不完全统计，近些年中国人民银行在深圳前海等十余个不同地区开展了跨境人民币贷款创新试点，外汇局也在北京中关村等多个地区开展了外债宏观审慎管理试点，为境内企业的跨境贷款开辟了多条区域性绿色通道。本文尝试通过对比包括自贸区在内的十余个地区的区域性跨境贷款试点政策，从中发掘该等政策的特点，探讨该等政策与全国性跨境融资政策的法律适用问题，以期为企业选择跨境融资通道提供参考。

区域性试点星火燎原

近几年，全国多地的区域性跨境贷款创新试点政策已相当丰富，且各自呈现出鲜明特点。笔者就目前境内企业向境外银行贷款的试点政策按区域试点进行了梳理。

广东：深圳前海

深圳前海地区并存着两个跨境贷款试点政策，各有侧重又互为补充。一个是经人行批准后由人行深圳市中心支行实行的《关于印发〈前海跨境人民币贷款管理暂行办法〉的通知》（深人银发[2012]173号）及其实施细则。该政策允许前海区内企业从香港经营人民币业务的银行借入人民币资金，用于前海的建设与发展，并优先支持用于进口及其他对外支付的贷款需求。另一个是《国家外汇管理局深圳市分局关于印发〈深圳前海深港现代服务业合作区外债宏观审慎管理试点实施细则〉的通知》（深外管[2015]4号）。该政策允许前海区内企业可以在贷款余额不超过其上年末经审计净资产2倍的限额内举借本外币外债，其中中资企业的全部负债不得超过其总资产的75%，资金用途参照区外一般外债管理规定执行。由于前海人民币跨境贷额度较为宽松，以及香港地区在离岸人民币市场中的相对优势，前海人民币跨境贷的交易更为常见。

广东：南沙、横琴

广东自贸区内的广州南沙、珠海横琴新区的跨境人民币贷款试点政策为《广东南沙、横琴新区跨境人民币贷款业务试点管理暂行办法》。该政策允许在南沙、横琴新区内企业，以及参与南沙、横琴新区重点项目投资、建设的广东省辖内企业向香港、澳门特别行政区设立的银行借入人民币资金，用于南沙、横琴新区的区内生产经营、区内及境外项目建设等用途。

上海自贸区

上海自贸区是另一个并存着两个跨境贷款试点政策的区域。两个试点政策均由中国人民银行上海总部颁布实施。其中的《中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发[2014]22号），允许上海自贸区内企业以余额不超过“实缴资本的1倍×宏观审慎政策参数”的额度，从境外借入1年期以上的中长期人民币借款，用于区内或境外，包括区内生产经营、区内项目建设及境外项目建设等。另一个是《中国人民银行上海总部关于印发〈中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)〉的通知》（银总部发[2015]8号）。该政策允许上海自贸区内企业通过自由贸易账户举借本外币外债；同时要求，企业的境外融资风险加权余额不得超过其实收资本和资本公积之和的2倍，举借的外债所得资金需用于自身的生产经营活动、区内及境外项目建设。

北京中关村

北京中关村实行的是《中关村国家自主创新示范区核心区外债宏观审慎管理外汇改革试点实施细则》以及其修订。该政策允许近两年无外汇违规处罚记录的、在中关村示范区核心区内注册且拥有中关村高新技术证书的公司，或者近两年无外汇违规处罚记录、经中关村管委会认定是为科技企业服务且确有借用外债需求的其他非金融企业借入本外币外债。该政策的一大特色是既有外债余额上限要求，也设置了最低外债额度。相关政策规定，单一企业的本外币外债余额合计不得超过其上年末经审计（或本年度专项审计）的净资产的2倍，中资企业还需满足全部负债不得超过其总资产的75%的要求。区内部分净资产规模较小、融资需求较大、盈利能力较强的高新技术企业，经外汇管理局北京外汇管理部审核后，可给予50万美元的最低外债额度。这一特殊规定凸显了中关村宏观审慎外债政策对高新技术企业发展的支持。

天津

目前天津地区的跨境人民币贷款试点政策为《关于印发〈天津市与新加坡跨境人民币创新业务试点管理暂行办法〉的通知》。该政策允许在天津市内企业从新加坡银行机构借入人民币资金；单一企业的人民币跨境贷加权余额不得超过其最近一期经审计的净资产的1倍。

山东

目前山东地区的跨境人民币贷款试点政策为《中国人民银行济南分行关于印发〈山东省企业人民币境外（韩国）借款业务试点管理暂行办法〉的通知》（济银发[2016]73号）。该政策允许在山东省内企业向韩国的银行借入人民币资金；企业人民币境外贷款加权余额不得超过该企业最近一期经审计净资产的1倍。

福建

福建自贸区在泉州和厦门分别存在各自的跨境人民币贷款试点政策。泉州地区实行的是《中国人民银行福州中心支行关于印发〈泉州金融服务实体经济综合改革试验区开展泉台跨境人民币贷款业务试点管理办法〉的通知》（福银[2015]217号）。该政策允许泉州金改区内企业向台湾地区银行借入人民币资金；单一企业可借用的人民币跨境贷资金余额原则上不超过其上年末净资产的2倍。厦门地区实行的是《厦门跨境人民币贷款业务试点暂行管理办法》。该政策允许在厦门注册成立的企业向台湾地区银行业金融机构借入人民币贷款。

江苏苏州

江苏苏州的跨境人民币贷款试点政策与天津人民币跨境贷相类似。《苏州市跨境人民币创新业务试点管理暂行办法》（南银发〔2016〕30号）允许苏州市内企业从新加坡的银行借入人民币资金，允许在苏州工业园区内企业从新加坡银行和新加坡企业借入人民币资金；企业所借用的人民币跨境贷加权余额上限不得超过企业最近一期经审计净资产的1倍。较为特别的是，每一笔苏州人民币跨境贷的业务信息均由结算银行录入当地人民银行建立的“企业跨境人民币借款信息登记系统”，而无需借款人另行到人民银行办理备案或登记手续，因而极大地便利了企业借用苏州人民币跨境贷。

郑州航空港

郑州航空港区实行的跨境人民币贷款试点政策是《关于印发〈郑州航空港经济综合实验区跨境人民币创新业务试点管理暂行办法〉的通知》（郑银办发[2015]167号）及其实施细则。该政策允许航空港区内企业，以及参与航空港区重点项目投资、建设的河南省辖内企业，从境外银行借入人民币资金，用于航空港区内生产经营、区内及境外项目建设等业务。政策允许人民币跨境贷所得资金用于境外项目建设的，除郑州航空港外,只有南沙、横琴的人民