“全口径”下的外债资金回流

从国家发改委发布《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，下称“2044号文”）进行外债备案登记制改革始，到央行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号，以下简称“132号文”）对“全口径”跨境融资宏观审慎管理新政在全国进行推广，再到外汇局《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，下称“16号文”）推出外债资金负面清单，外债管理体制进行了全面变革。笔者全面梳理了在当前的政策环境下中国企业境外发债的资金回流方式。总体看，中资企业在当前政策架构下，无论是直接发债还是间接发债，其资金回流都比以往更为便利。

发改委新政改革进行曲

国家发改委2015年9月14日出台的2044号文明确，对境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上的债务，取消发行额度审批；同时，改革、创新外债管理方式，实行备案登记制管理，并鼓励资信状况好、偿债能力强的企业发行外债。2044号文还明确提出了境外发债“募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持‘一带一路’、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资”。

2044号文出台后，对中国企业境外发债方式的选择影响显著。传统上，中资企业境外发债的模式有两种：一种是发债主体是境内企业，称之为直接发债或者直发；另一种是以境内企业控制的境外子公司作为发债主体，境内企业提供担保或者其他方式的增信措施，实际的发债信用主要依赖境内主体，称之为间接发行。2044号文件的出台直接引导了一些企业选择直接发行的方式。究其原因有二：一是过去直接发行需要发改委的核准和额度，而2044号文将其改成了事前备案，简化了流程和难度；二是原来很多企业采用境外子公司作为发债主体，境内母公司以维好协议（Keepwell Deed）、回购权益承诺协议（Deed of Equity Interest Purchase Undertaking）、境外银行开具的备用信用证（Standy Facility）、流动性支持承诺等提供增信方式，其目的之一是可以规避直接发行下的发改委审批流程，而2044号文明确了境内企业控制的境外企业或分支机构发债也需要向发改委事前备案，从而使境外间接发债规避监管的优势不再。发改委2044号文为中国企业的境外发债注入了一股清流。

2016年6月，发改委部署在四个自贸区所在省市开展外债规模管理改革试点，继续在四个自贸区所在的六省市（上海、天津、福建、广东、厦门、深圳）推进2016年度外债规模管理改革试点工作。在外债控制规模内，除中央管理企业（含金融机构）外，辖区内注册的地方企业境外发行债券和借用中长期国际商业贷款，由六省市发改委负责出具相关企业借用外债规模登记证明。国家发改委鼓励试点省市辖内企业境内母公司直接发行外债，并根据实际需要回流境内结汇使用，主要用于支持“一带一路”等国家重大战略规划和重点领域投资。

同一个月，国家发改委部署2016年度企业外债规模管理改革试点工作，选择21家企业开展2016年度外债规模管理改革试点。根据试点的要求，试点企业在年度外债规模内，可自主选择发行窗口，分期分批发行，不再进行事前登记，待发行完成后及时报送发行信息。发改委鼓励试点企业境内母公司直接发行外债，适当控制海外分支机构和子公司发行外债。鼓励外债资金回流结汇，由企业根据需要在境内外自主调配使用，主要用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等国家重大战略规划的推进，以及用于城镇化、战略性新兴产业、“双创”、高端装备制造业、互联网+、绿色发展等重点领域，扩大有效投资。

2016年6月的这两份文件显示，发改委进一步下放了境外发债备案的权限；同时，鼓励境内公司直接发债，并再次强调了境外发债资金可以回流结汇。

央行“全口径”政策落地实践

根据中国人民银行2016年4月29日发布的132号文，中国人民银行、国家外汇管理局对企业和金融机构的外债，不再实行事前审批，企业改为事前签约备案，金融机构改为事后备案，且原管理模式下的跨境融资未到期余额纳入本通知管理。企业融入外汇资金如有实际需要，可结汇使用。企业应当在跨境融资合同签约后不晚于提款前三个工作日，在外汇局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。

与过去跨境融资管理政策不同的是，本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理最大的变化在于，央行和外汇局不再对企业和金融机构实行外债事前审批，而是改为企业事前签约备案、金融机构事后备案；金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。除房地产企业和政府融资平台，企业可借用的外债