并购英国上市公司攻略
从此前几年的中投、光明、万达等中企频频对英国企业并购，到目前多家中企掀起购买英国足球俱乐部的浪潮，中企对英国的并购交易长期处于比较活跃的状态：英国已经成为中企主要海外投资目的地之一。Dealogic的统计数据显示，中国内地与香港地区的企业在2015年对英国的总投资额达到了950亿美元。其中，并购交易金额约为210亿美元。在英国进行并购交易，中企除了要尽量想好交易逻辑、聘用好的交易顾问、做好尽职调查、签好交易合约、按照并购交易的国际市场惯例从事，以及做好后续整合沟通等“标准动作”外，更要关注英国在上市公司并购方面诸多不同于其他市场的规则与特点。
“英国模式”与“美国模式”存在明显差异
全球的上市公司并购交易，主要分为“美国模式”和“英国模式”两大类。在英国模式下，监管机构对于上市公司并购的监管比较严格，从很多角度（比如交易保护条款）对具体的并购行为进行限制；美国模式则除了详尽的信息披露要求之外，对于上市公司和买方之间的具体交易安排没有太多的限制（见附表）。
举例来说，分手费在美国上市公司收购中非常常见，而在英国上市公司收购中一般不允许，仅在如下的特殊情况下可考虑支付：一是如果为应对恶意收购而要寻找“白衣骑士”，可给予“白衣骑士”不超过其报价1%的分手费；二是在上市公司进行正式、公开招标程序售卖的情况下，给予招标胜出者不超过其报价1%的分手费。同样，在美国上市公司并购中，目标公司董事会为抵抗恶意收购采用的诸如“毒丸计划”、出售重要资产等手段，是常见的方式原则，但在英国上市公司的并购中也是不被允许的。
厘清“英国模式”的基本规则
英国在上市公司并购方面制定有一系列规则，合称为金融城并购规则（City Code）。另外，英国2006年公司法、2000年金融服务及市场法和1993年刑事公正法案的内幕交易条款，也均包含规范上市公司并购的内容。再者，欧盟与英国的反垄断法，英国金融服务局关于上市、招股及披露和透明规则等，有的也适用于英国上市公司的并购交易。如果目标公司同时在美国等其他证券交易所上市，则交易方还要遵守相应国家有关证券的法律法规。
金融城并购规则内容繁多，主要可概括为三大原则：一是目标公司相同种类股票的股东应当被同等对待，应获得适当的信息以便做出决定；二是收购方或者目标公司的股票不能创造“虚假市场”（false market）；三是目标公司的管理层在未获得其股东同意前，不得随意拒绝并购报价。并购委员会（The Panel on Takeovers and Mergers）是主要的监管部门，负责对金融城规则下的上市公司并购加以监管；英国央行下属的审慎监管局（PRA）、金融市场行为监管局（FCA）等相关政府部门，在某些情形下也对并购交易进行监管（如买方通过“股票+现金”支付对价，一般情况下股票的发行就需要获得FCA的批准）。
根据金融城并购规则，并购英国上市公司的交易结构可以选择“要约收购”（Tender Offer）或者“安排计划”（Scheme of Arrangement）。相比较而言，“安排计划”可以给买方提供更高的交易确定性，如壳牌并购英国天然气集团采用的就是这种方式。采用“安排计划”并购英国上市公司，必须要经过目标公司股东和英国高等法院通过。股东大会的批准需要满足两个参数：一是参与股东大会投票人数需要超过半数；二是上述超过半数的人需要占75%以上的股份。安排通过之后，对目标公司的所有股东均具有约束力。
金融城并购规则在信息披露方面具有非常严格的规定。目标公司股票价格在并购交易磋商期间出现异动时，交易双方需要考虑对市场发布公告的问题；如果出现了交易信息的泄露，需要发布相关的公告。在此过程中，交易双方需特别注意信息披露的口径。如果其中一方对新闻媒体的询问做了不适当的回应，可能会被误读为进行了公开宣告。如“尚未准备收购”这样的回复，可能会产生“买方被禁止在六个月内收购目标公司”的不利结论。除了目标公司主动邀请潜在买方，以启动一个正式的售卖公司的程序外，如果潜在买方已经被披露，则在目标公司和并购委员会未能就延期（28天）达成一致的情况下，该潜在买方在28天之内有如下选择：一是向目标公司提出并购报价（前提是保证相关资金到位）；二是退出并购，这意味着其在6个月内不得再次提出并购报价。这就是金融城并购规则中著名的“要么干、要么撤”的规则（Put up or shut up）。
与并购其他法域的上市公司类似，金融城并购规则也允许买方在报价中附带条件。一般而言，条件分为预先条件（买方报价文件正式寄发给目标公司股东之前需要满足或放弃的条件，Preconditions）和交易条件（买方报价文件正式寄发给目标公司之后需要满足的条件，Conditions）两类。根据金融城并购规则，除非事先征得并购委员会的同意，否则买方报价文件中不得包含预先条件。对于中企而言，其在中国境内的审批程序，一般不被允许作为交易