跨境担保政策问答

Q：境外机构是否可以用其持有的境内公司A股为境内机构从境内银行获得授信提供担保？

A：根据《跨境担保外汇管理规定》及其实施细则，境内机构可以用合法持有的境内外资产或权益，为境内企业从境内金融机构获得授信提供担保，但金融机构须审核履约倾向及是否与其他法规存在潜在冲突等问题。至于持有境内企业股票的境外机构，通常为经有关部门批准投资境内上市公司A股的境外战略投资者。如境外机构以其合法持有的A股为境内企业从境内金融机构获得的授信提供担保，属于外保内贷的业务范围。但是，A股质押还涉及证监管理部门的规定，如需要在中国证券登记结算公司办理股票质押登记等。因此，银行在办理此类业务时，应注意不能与证监部门的相关规定发生冲突，否则可能影响履约等。此外，如果发生履约，境外机构将A股过户或变现清偿给贷款银行，还会涉及A股减持的FDI外汇变更登记，贷款行需按规定在资本项目信息系统中办理A股减持的外汇登记。

Q：上海自贸区内设立分账核算单元的银行（FTU）对境外机构放款，由境内机构提供担保，此类担保是否纳入内保外贷管理范围？经中国人民银行批准设立的四家中资银行离岸银行业务部对境外机构放款，由境内机构为境外机构的此类融资提供担保是否纳入担保范围？

A：分账核算单元是指上海市金融机构为开展试验区分账核算业务，在其市一级机构内部建立的自由贸易专用账务核算体系，并建立相应的机制实现与金融机构其他业务分开核算，目前并无相关法规将其定性为境外机构或按照境外机构进行管理。其对我国境内机构的外汇贷款按照国内外汇贷款管理；其向境外机构发放贷款，由我国境内机构提供的担保不属于内外外形式的内保外贷。

根据《离岸银行业务管理办法》（银发〔1997〕438号）以及《境内机构借用国际商业贷款管理办法》（97汇政发字第06号）等的规定，交行、浦发、平安及招行这四家银行的离岸管理部对境内机构的贷款按照外债进行管理，即将离岸业务部门视同境外机构管理。因此，离岸部门对境外机构的贷款，由境内机构提供担保的，按照内保外贷进行管理。

Q：境内企业与企业之间因为货物买卖产生的应付账款，以及商务部门批准设立的融资租赁公司境内收取租金，可否接受境外担保？境内银行可否办理担保履约款的收付，并将其纳入外保内贷的登记范围？

A：担保人在我国境外，被担保人和受益人注册地在我国境内，属于外保内贷业务，但目前的规定限于非金融机构作为被担保人从境内金融机构取得授信接受境外担保。此类业务由境内金融机构通过资本项目信息系统报送外保内贷数据。上述境内企业之间的债务或非金融机构性质的融资租赁公司收取租金等接受境外担保，均不在政策开放的范围之内，银行不得擅自办理此类担保履约的收付汇，违反规定的还将受到处罚。

Q：外保内贷项下企业从境内银行取得贷款，在合同签约时是否存在贷款额度限制？如果发生担保履约，形成一笔对外负债，是否