做实项目融资

在“一带一路”战略快速推进的过程中，我国工程企业不仅承包海外大型基建项目，还积极投资海外基建项目。在其中有两个问题比较突出：一是当地的项目发起人的信用评级普遍相对较低，无法提供令银行满意的信用担保；二是国内企业的资产负债率整体水平偏高，对于为项目借款提供财务担保态度日趋审慎。这种情形倒逼中资银行对项目本身的质量投入更多的关注，以保障贷款安全。而这也间接促进了项目融资在实践中的运用。然而，将项目与项目公司背后的母公司进行风险隔离，做到真正意义上的项目融资，并非易事。由于项目融资模式涉及项目公司、发起人、贷款方、政府部门、EPC/运维承包商等多重主体，结构较为复杂，如何通过商业模式与合同安排防范项目风险，保证项目本身的可融资性，就成为项目融资能否真正落地的关键。

项目融资VS公司融资

所谓项目融资，是指贷款人向特定的项目提供债务融资，并以该项目所产生的现金流作为主要偿债来源的融资形式。项目融资是国际上大型基础设施及能源项目建设的一种常用融资方式。近几年来，我国主要的石油企业参与了一系列涉及海外上游油气资产与中游基础设施（例如管道、港口、LNG加工厂）一体化开发的项目，其中的中游基础设施部分，会大量采用项目融资模式。

项目融资是与公司融资相对应的概念，两者的根本区别在于还款义务主体和还款资金来源（见附表）。一般来说，项目融资的项目结构更为复杂、前期成本更高、谈判时间更长。这也是采用项目融资模式必须要面对的挑战。

从发起人角度来说，相较于公司融资，在基建项目中使用项目融资筹集资金的优势显而易见——项目开发所需要的大额债务无需由发起人母公司最终承担，不影响发起人母公司的资产负债水平。

从银行风险控制和授信评估角度来看，公司融资主要基于借款主体（或担保主体）整体的信用等级或资产负债情况，项目本身的盈利能力和现金流状况对于还款风险没有实质影响；而对项目融资的评估则需要完全基于项目的盈利能力和现金流的确定性。这意味着在项目融资模式下，银行需要全面了解项目本身的可行性、经济性和风险的分配和转移方案，甚至要在很大程度上对项目的商业方案和结构搭建施加影响和控制。

在项目融资中，银行团队在项目早期就要与项目公司团队进行合作，共同分析和确认项目的商业模式、合同结构、风险分配方案等。由于银行与项目公司之间天然的利益冲突，双方会分别聘用自己的财务顾问、法律顾问和技术顾问对项目进行充分的评估与分析，甚至参与和影响项目结构的设计以及与其他项目主体的谈判。这一过程通常需要双方在融资准备阶段就要投入大量的人力、物力和财力。

搭建项目融资结构

一般而言，项目融资的结构比较复杂。典型的项目融资参与方主要包括项目发起人、项目公司、政府、贷款人、EPC承包商、运维承包商、原料提供方、产品或服务购买方等。（典型的项目融资结构如附图所示）

项目公司（SPV）通常是设立于项目所在国的一家有限责任公司，在项目融资中扮演着多重角色：作为借款人，就项目开发向各融资主体申请借款；作为项目的所有者，持有项目资产、赚取项目收益并支付项目开支；作为产品或服务购买方，与原料提供方、EPC承包商、运维承包商等签订合同。

发起人是项目公司的股东，对项目进行股权投资，主要承担项目推动及开发和管理工作，并将最终承担该项目的投资风险和享有项目收益。发起人在项目所在领域的相关经验、商誉和统筹能力，是项目成功的关键因素。实践中，EPC承包商和运维承包商是发起人关联企业的情况较为常见。除了行业投资人外，一些财务投资人或政府机构/当地国有企业也会参与其中，成为项目公司的发起人。

一般而言，政府发起或支持的项目，常常能迅速推进并获得更多政治支持。项目融资结构中涉及的政府部门，包括项目所在地政府、当地国有企业以及“准政府”机构等。政府部门在项目融资结构中可能扮演多重角色，比如特许权授予方、行业/市场监管结构、付费用户、发起人、财务担保人等。在不同身份下，政府主体在项目中所扮演的角色、承担的权利义务，与其他参与方的互动都有明显差异。实务中，明确区分这些主体角色、明确设定相关角色的权利义务，是项目融资能否成功的重要因素。

项目融资中典型的贷款方是商业银行、政策性银行，在特殊的超大型项目中，也有通过发行债券向市场进行融资的情况。一般而言，贷款方会提供项目开发所需资金的60%—80%。当有多个贷款人提供债务融资（比如银团贷款）时，通常会由担保代理人代表所有的债权人持有项目的抵押担保权益。

合理分配项目风险

项目融资的核心是项目本身的经济性和收益的确定性。为保障这一点，发起人与贷款人首先需要就项目的商业模式和未来收入的确定性达成一致。在商业模式确定后，各个参与方之间需要通过一系列相互关联的合同来确认相互的权利义务，以及风险在各个主体之间