险资合规出海

近年来，中国保险业的海外投资逐步进入快车道，已在欧美市场开展了多项投资。按照《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》的规定，保险公司境外投资余额不得超过公司上年末总资产的15%，而目前我国保险业海外资产的平均占比为 2%，距离政策上限尚有提升空间。

由于保险资金的特殊性，保险资金的跨境运用应当在遵循安全性、流动性、收益性和资产负债匹配原则的基础上，综合考虑资金出境的法律结构、投资标的、交易对手、付汇额度等多方面因素，以确保全面符合保险资金跨境运用的合规要求。概括而言，保险资金跨境运用的法律结构可划分为三个类别：第一，保险机构在具备外汇业务经营资质的前提下，在取得保监会核准，并经过外汇管理部门审批登记后，在经核准的投资额度（QDII）上限内，跨境运用保险资金完成境外投资（下称“QDII法律结构”）。第二，保险资金作为境内合格有限合伙人及境内合格投资企业，通过特定的符合条件的QD产品，跨境运用保险资金完成境外投资（下称“QDLP和QDIE法律结构”）。第三，先对境内公司/基金进行直接投资，取得其相应的股权/权益份额，再通过该公司/基金在境外直接投资，实现保险资金的跨境运用（下称“ODI法律结构”）。这三类保险资金跨境运用法律结构，其各自所依据的法律法规有所不同，适用条件和适用范围也有所差异。

QDII法律结构

QDII法律结构的政策依据主要包括：《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）、《证监会关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》（证监发〔2007〕81号）和《合格境内机构投资者境外证券投资外汇管理规定》（外汇局公告2013年第1号）。其中，在外汇管理部门的规定中，明确提及保险公司作为合格境内机构投资者通过QDII对外投资的情形，允许保险资金通过QDII向境外证券市场进行投资。

保险资金通过QDII进行境外投资的总体要求包括：QDII的申请人符合法律规定的资质条件；通过QDII进行境外投资的标的为境外证券市场的产品；获得证监会的批准；经外汇管理部门批准在经核准的外汇额度范围内进行付汇。在满足上述要求的前提下，保险资金可以作为QDII项下的合格境内机构投资者，对境外证券市场进行投资。

现已有多家保险机构通过QDII完成了对境外证券市场的投资。如果某保险机构取得的QDII额度不能满足其境外的投资需求，其也可以通过认购其他合格机构的QDII产品完成保险资金的境外投资。

QDII是险资跨境运用主体结构，适用于保险资金的各类境外投资；投资标的的范围也较为广泛，包括货币市场产品、固定收益产品、权益类产品和不动产，以及法规及相关部门允许的其他境外市场及产品。

自2013年以来，随着QDLP、QDIE法律结构和ODI法律结构部分应用于险资的跨境运用领域，保险资金境外投资的标的多以不动产、境外私募股权基金和金融市场的标准化产品为主。其中对不动产的境外投资占有较大的比重。境外不动产项目主要为商业不动产，保险资金通常以股权投资进行过渡，通过新设或并购境外企业，或取得基金份额，最终实现控制境外不动产标的。投资完成后，保险机构通常会保留原管理团队，并采取一定的激励方式，延续商业不动产的管理。

QDLP和QDIE法律结构

QDLP和QDIE法律结构分别在上海、深圳等地以试点的形式开展，法律结构尚在探索和完善过程中，但其投资标的较QDII法律结构有一定的灵活性。

QDLP法律结构主要法律依据是《关于上海市开展合格境内机构有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办〔2012〕101号）。其首先在上海进行试点，后拓展到前海、天津等地。其具体运作模式如下：由符合资质的海外投资基金管理企业申请获得试点资格，在中国境内面向合格的境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，在境外从事规定范围内的投资。符合试点条件的QDLP机构由上海市QDLP试点工作联席部门审核其参与实施QDLP业务的试点资格，并在备案投资规模内对外投资。QDLP的投资标的主要包括境外一、二级市场的各类产品，在实际操作层面，主要以境外证券市场产品、境外证券投资基金为主。在该模式下，保险企业可通过认购QDLP的投资份额成为境内合格有限合伙人，再通过QDLP的对外投资，实现保险资金的跨境运用。

QDIE目前在深圳进行试点，主要依据是《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函〔2014〕161号）。尽管在某些具体资质要求层面QDIE与QDLP有所不同，但从实质的运作模式而言，两者具有很高的相似度。QDIE的主要优势是，其投资标的范围较QDII和QDLP更为多元，涵括了境外非上市公司股权、债券对冲基金和不动产、实物资产等。

虽然相关法律法规分别对QDII、QDLP和QDIE发起人／管理人的主体资质做了较为细致的规定，但并未就保险资金通过其他非保险机构发起的QD类额度进行境外投资时，其发起人／管理人的主体资质是否应符合管理保险资金的资质做出明确规定。笔者认为，综