由忠诚折扣引发的反垄断
2016年11月16日，国家工商总局公布了对全球包装业巨头利乐集团滥用市场支配地位一案的行政处罚决定书，对利乐集团处以6.68亿元人民币的罚款。其中，利乐集团搭售包材和限定交易对象的滥用市场支配地位行为，在此前工商总局和各省工商局查处的案件中较为多见；而利乐集团实施的忠诚折扣，则是工商系统以及发改委系统首次将其认定为滥用市场支配地位行为并予以处罚。价格折扣是企业市场竞争的重要手段，本次对忠诚折扣的查处，可能对企业的折扣政策产生广泛而深远的影响。对于在中国市场中经营的企业，尤其是占据市场支配地位的跨国公司而言，以利乐案为契机全面审查自身的折扣政策或销售政策，对确保在反垄断方面的合规至关重要。
利乐案还原
国家工商总局于2012年1月立案调查利乐集团涉嫌滥用市场支配地位行为。经过近5年的调查，工商总局认定，利乐集团在中国大陆三个相互关联但彼此独立的市场，具有市场支配地位，分别是液体食品纸基复合材料无菌包装设备市场（下称“纸基无菌包装设备市场”）、纸基无菌包装设备的备件供应和维修服务市场（下称“技术服务市场”）、无菌包装用纸基复合材料市场（下称“包材市场”）。
工商总局进一步认定，利乐集团实施了三种滥用市场支配地位的行为，分别是无正当理由搭售包材、无正当理由限制包材原纸供应商向其他包材生产商供应牛底纸，以及忠诚折扣。其中，利乐集团滥用其在包材市场的支配地位，实施排除、限制包材市场竞争的忠诚折扣，包括单一追溯累计折扣（即根据单个客户一年内购买单一品种包材的累计数量，按照预先设定的阈值给予累进折扣）、复合追溯累计折扣（即将两个以上品种的包材产品的购买数量合并累加计算，并给予统一折扣，或者在单一追溯累计折扣的基础上给予额外折扣）、目标折扣（即根据特定客户的具体情况，以该客户一定时期内采购产品达到或超过特定比例或数量为条件给予折扣）。
鉴于利乐集团调整了其部分滥用市场支配地位的行为，并能够配合案件调查，且在结案前主动提出改正措施，具有主动改正违法行为的情节，工商总局对利乐集团并未“顶格”处罚，而是处以2011年度在中国大陆相关商品市场销售额7%的罚款，合计6.68亿元人民币。
解码忠诚折扣
忠诚折扣指的是经营者根据交易相对人的忠诚度表现，例如在一定时期内累计的商品交易数量、交易金额或交易份额，给予的折扣。市场上经常出现的“买1000返100”促销活动，就是一种忠诚折扣；在折扣中规定客户获得折扣的条件是80%以上商品须从本企业采购，也属于忠诚折扣。
对于忠诚折扣，我国《反垄断法》并无明文规定。实际上，欧盟和美国的反垄断基本法律也并未将忠诚折扣作为一类垄断行为予以明确规定。实践中，欧盟将忠诚折扣作为潜在的滥用市场支配地位行为予以审查。尽管忠诚折扣在执法案例中表现出兼具排他交易和价格歧视的性质，但欧盟在其2008年发布的一份反垄断执法指南中，将忠诚折扣作为排他交易的一种形式，而并不大关注其价格歧视的一面。美国在执法实践中也将忠诚折扣与搭售、掠夺性定价等一同归入单边企业行为，对具有垄断地位的企业实施的某些类型的忠诚折扣予以规制。在利乐案中，工商总局将利乐实施的忠诚折扣定性为《反垄断法》第17条第一款第（七）项规定的“国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为”。这表明，中国反垄断执法机构也将忠诚折扣作为一种滥用市场支配地位予以规制。换言之，忠诚折扣被查处的必要要件是实施该折扣的企业具有市场支配地位；不具有市场支配地位的企业实施的忠诚折扣，通常不会引起反垄断关注。
审查框架“三步走”
在利乐案中，工商总局指出：“折扣是常见的商业行为，可以促进市场竞争，有利于消费者，但是具有市场支配地位的经营者实施的忠诚折扣与特定的市场条件相结合，产生明显反竞争效果时，应当予以规制。”换言之，是否规制某一忠诚折扣，取决于该折扣是否产生明显的排除、限制竞争效果，而这需要将忠诚折扣政策与其所处的特定市场条件结合起来进行考察。工商总局在利乐案中的审查框架分为三个步骤。
第一步，分析忠诚折扣政策本身的竞争效应。工商总局指出，不同于增量折扣（即折扣仅适用于超过特定阈值的那一部分购买量），利乐实施的追溯累计折扣在购买量超过特定阈值后，适用于全部购买量，这将导致客户的总支付在阈值处会出现陡降（达到阈值后，客户的购买量增加了，但总支付却低于达到阈值之前的总支付），从而诱使客户为了达到阈值以享受折扣或更高折扣而尽可能多地购买商品。工商总局同时指出，利乐对特定客户实施个性化的采购量目标折扣，根据每个客户的具体情况（例如产能、包材使用情况）设定采购比例和目标采购量，并以此为条件给予折扣，其后果是直接锁定了客户的采购比例和采购数量。由此可见，工商总局的观点是：增量折扣和标准化折扣（对所有客户适用统一的折扣条件和折扣率）不具有反竞争效果；而追溯累计折扣和个性化目标折扣，则可能排除、限制竞争，应予重点关注。这与欧盟的执法实践基本一致。
第二步，将忠诚折扣政策与其所处的特定市场条件结合分析。工商总局并未认定追溯累计折扣和目标折扣当然违法，而是认为在特定市场