新政下的NRA账户融资业务

2017年初，中国人民银行和国家外汇管理局相继出台了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号，下称“9号文”）和《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，下称“3号文”）。在监管新政背景下，境外法人在境内银行开立非居民账户（NRA账户）相关的融资业务，有哪些新的发展趋势，商业银行应如何平衡业务发展与合规性管理的关系？本文尝试从三类业务进行探究。

业务解析

本外币NRA开户主体均为境外机构，包括境外注册的企业、银行、非银行金融机构等。9号文将境外同业存放、拆借均纳入了短债豁免范围，为境外银行同业NRA账户相关融资业务扫清了额度障碍。目前国内银行的主要客户群体仍为在中国注册的企业，因此首先要厘清与境内“走出去”企业相关的境外企业客户NRA账户的融资业务。

“走出去”战略是我国产品、服务、资本和人员走出国门参与全球化竞争和国际化经营的发展战略。为了充分利用境内外“两个市场”和“两种资源”，便利跨境结算，加强集团对“走出去”的资金管理和财务控制，大量“走出去”企业愿意在境内商业银行开立NRA账户，搭建本外币跨境资金池，以提高集团财务管理水平。境内商业银行也愿意基于境内外公司之间的进出口贸易、对外工程项目总承包与劳务合作或投资安排，提供相应的结算、融资等一站式服务。本文主要讨论以下三种主要的NRA账户相关融资业务：

业务一：进出口贸易融资

进出口贸易融资即主要基于境内外进出口贸易背景开展的贸易融资业务。

首先列举一个利用NRA福费廷转卖业务实现进口贸易融资的案例。境内企业自其海外贸易平台公司进口一批货物，境内进口企业可向境内商业银行A申请开立信用证，受益人为其海外平台公司（该公司在境内银行A开立NRA账户）。在信用证承兑后，境内商业银行A为受益人提供福费廷融资，再将福费廷资产转卖给境外银行B，从而达到利用境外低成本资金的目的。如果以托收为结算方式，境内商业银行A在为票据保付加签后，买断NRA客户的应收账款，再进一步联系境外买断银行作为最终出资银行。

接下来举一个利用NRA福费廷转卖业务实现出口贸易融资的案例。同一个境外销售平台公司，同样是NRA福费廷转卖这一产品,既可以办理进口贸易融资,也可以办理出口贸易融资。国内出口商在境外设立销售平台公司，首先将货物出口至该公司，再由平台公司销售至境外最终用户。在这种商业模式下，境外销售平台公司在国内商业银行开立NRA账户，并由其境内母公司担保或用NRA账户资金质押等，获取国内银行的开立信用证授信额度。国内银行接受境外平台公司（NRA客户）的申请，开立以国内出口商为受益人的信用证。信用证承兑后，境内银行接受信用证受益人的福费廷业务申请，在境内、外寻找提供资金的最终买断行，从而为出口商提供了融资。这种融资模式，借助境外法人（NRA客户）的表外授信，帮助国内出口商实现了货物出口的提前收汇，美化财务报表，并利用境内外低成本资金，有效降低了财务费用。

业务二：对外工程项目总承包与劳务合作客户融资

一般而言，贸易融资具有自偿性特点。境内银行受理的进出口贸易融资往往基于我国企业与境外企业的进出口贸易背景,贸易流和资金流可控。如在货物贸易案例中，境内银行为境外平台公司（NRA客户)提供的贸易融资，主要是基于境内公司与境外公司的贸易背景，至少有一家公司属于境内公司。而对于交易双方均为境外公司的离岸贸易/工程，贸易流和资金流均在境外，若国内银行为此直接提供融资，较难把控风险。实务中，国内银行往往会借助第三方的增信，为NRA客户提供离岸贸易/工程融资。

由于工程承包的特殊性质，项目所在国可能会要求投标公司为当地注册的法人，或者我国企业境外子公司直接营销承揽项目，或者跨国公司出于税收和利润的考虑等各种因素，“走出去”企业的境外关联公司直接与境外项目业主签署总承包合同，并希望获得融资。实务中，囿于全球授信的难度，国内银行往往很难仅凭贸易或工程回款而直接提供融资，而是在中国出口信用保险公司提供信用保险的前提下，为境外项目公司提供融资。该保单属于全球保单，中信保会对境外项目公司与境内公司的股权关系、中国成分、业务背景等因素进行把关，进而出具保单。境内商业银行在保单基础上，进一步履行KYC职责后为NRA客户提供融资，便利“走出去”企业的资金融通。

业务三：NRA账户外保内贷

外保内贷指的是在境外银行或企业提供担保的前提下，境内银行向境内企业提供贷款或授信额度支持。本外币NRA账户资金质押，即是“外保”；而国内银行为国内企业提供的本外币流动资金贷款（不含委托贷款）等表内授信，或者信用证、保函等表外授信，则是“内贷”。