自行修改信用证费用谁来担

近年来，随着人民币国际化进程的加快，跨境人民币信用证相关产品不断出现，“换币转通知”（亦称“跨境信用证转通知”）业务得到快速发展。跨境信用证转通知，是指境内开证行根据客户申请，向境外通知行或转通知行（以下简称境外通知行）开出MT700人民币信用证，境外通知行根据境内开证行的授权，将信用证转换币种和金额后，以MT710形式通知受益人或转递至最终通知行（第二通知行）的信用证转通知业务。

案例背景

2015年12月25日，C银行开立一笔远期承兑信用证，由其海外分行F银行进行币种转换，之后通知给第二通知行A银行。信用证的32B域为CNY14333300。允许部分装运。47A中包含换币指示条款：在将此信用证通知给受益人或第二通知行之前，请将32B中的币别代码和金额转换为CHF2136000。我方确认授权你方进行该项转换，由此产生的银行费用由申请人承担。

另外，信用证在71B域又有如下规定：开证行以外的所有银行费用，包括偿付费，将由受益人承担。

2016年1月20日，开证行C银行收到交单行A银行（第二通知行）寄来的该笔信用证项下第一次到单，面函关于索汇金额的内容如下：“索汇金额CHF 640800.00，到期日为2016年5月31日，单据金额CHF 640800.00。我行关于2016年5月1日第一次修改的费用CHF220.00。”

开证行在处理该笔到单时，对于面函中列示的费用“OUR CHARGES CONC. AMEND NO.1 DD 5.1.16”产生疑惑，因为其并未对该信用证做过任何修改。开证行据此向交单行A银行发出电文称“我行之前并未对信用证进行过修改，因此不应该向我行索要修改相关费用，我行将以交单金额即CHF640800.00作为索汇金额。”

2016年1月21日，A银行回电，引述了转通知行F银行于2016年1月5日发出的MT707电文内容：“请将32B中的‘EUR2136000’修改为‘CHF2136000’，所有修改费用由申请人承担，其他条款保持不变。”同时，A银行称，根据F银行在信用证修改中的相关条款，此项修改通知费用应由申请人承担。

开证行随后了解到，此笔修改费用的产生源于转通知行F银行：其在做换币转通知时将币种误写为‘EUR2136000’，此后又自行对信用证做出修改，从而导致A银行产生通知费用。

然而，作为开证行，C银行并未向转通知行F银行发出此笔修改。那么这笔“信用证修改”的通知费到底该由谁来承担呢？

案例分析

在解答以上问题之前，我们应该思考：第一，开证行C银行与此信用证换币转通知行，即其海外分行F银行是否可视为同一家银行呢？第二，由于换币转通知行的错误导致的修改费用应该由谁买单呢？

世界上大多数国家有关商业银行的法律均规定，银行的总行与其各分支机构属于同一个法律实体，承担同一的经济责任。我国的《中华人民共和国商业银行法》第二十二条也规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。但是，在信用证业务相关国际惯例中，根据UCP600第三条的规定，一家银行在不同国家的分支机构被视为不同的银行。因为，一家银行设在国外的分支机构，在业务经营上必须受到当地法律和金融管理的约束，如果把国外的分支机构看作和国内的机构是同一家银行的话，在业务处理上容易产生混乱。因此，在遵从国际惯例的信用证实务操作中，开证行C银行与其作为换币转通知行的海外分行F银行属不同银行，分别承担信用证业务中不同当事人的责任与义务。

本案中，开证行C银行为了执行申请人的指示，开出MT700，利用海外分行F银行进行换币转通知，其费用和风险由申请人承担，这在信用证47A的换币条款中也有明确规定。然而，信用证在71B中又规定“开证行以外的所有银行