落实转口贸易“展业三原则”

从1996年结售汇管理办法对转口贸易做出相关规定开始，我国外汇管理中对于转口贸易的管理与规范一直随着外汇状况的变化不断进行着调整。在当前外汇管理宏观政策的背景下，如何落实“展业三原则”，合规办理转口贸易，是银行从业人员必须要了解和掌握的。

转口贸易的主要方式及形式

通常，转口贸易根据交易方式主要为两大类：第一类为传统的转口贸易，即货物不经第三国或第三方，直接由供货方发货至购货方所在地，物权凭证为海运提单。作为贸易中间商，分别与两个境外上下游供销客户签订供货和购货合同，加入的中间商环节，一般通过低买高卖间接获取差价利润。通俗地说即“两头在外”，货物不经过中间商（中国）境内。第二类为国内兴起的保税区转口贸易，即货物由供货方发货至中间商指定的保税区域（含保税区、保税物流园区或保税仓），在保税区内实现物权的流转。大宗商品如铜铝镍锌等有色金属，通常会采用这种方法。该类贸易交易标的一般会集中存放在我国上海的外高桥或洋浦保税区。

转口贸易根据货物流转，即物权转移凭证的不同，主要形式可进一步分为提单项下转卖和仓单项下转卖。

提单转卖

境外直接转卖，货物不入境。中间商与供货商签订购货合同后，由供货商采用海运方式将货物运至中间商指定港口；中间商取得有效物权凭证的海运提单后，如出现境内外价格倒挂或寻找到下游买方，可在货物仍在海运途中，且未进境或清关之前，转让提单至下游买方，从中获取贸易利差收入，同时也避免了因进境产生进口关税或其他费用等成本支出。

境内（区内）仓单转提单，货物先入境、再出境。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，直接转卖至下游买方，并将货物从保税区域运至境外下游买方指定的交割地点。该类情况主要发生在境外价格高于境内价格，或境外需求大于境内需求的情况下，实现货物从保税区转移至境外销售。

仓单转卖

境内仓单直接转卖，货物已入境、不通关。中间商与供货商进行保税区交易，将存放在保税监管仓的货物，转卖至下游购货方。货物不进行转移，仍存放在保税区域，但更换了该批货物的物权持有人。

境外仓单直接转卖，货物不入境、不通关。交易类似境内仓单直接转卖，但明确交易货物存放在境外指定交割仓库，如LME伦敦金属交易所仓库，由中间商向其他境外买方转让仓单，通过转卖仓单实现货物在境外的物理交收，而资金则实现境内外流转，境外货物的物理地点未发生变化。

转口贸易中的“展业三原则”

2016年，外汇监管改革力度进一步加大，要求银行按照“展业三原则”审查外汇业务。这推动了“规则监管”向“原则监管”的转变。以“了解客户、了解业务、尽职审查”为内容的展业三原则,明确和细化了商业银行对贸易服务及转口业务发展与风险管理的要求，并成为监管衡量商业银行管理水平的尺度标准。笔者认为，转口贸易的存在和发展，有其必然性与阶段性。当前，转口贸易业务中存在的问题是，如何确认转口贸易的真实性和合理性，实质上就是银行如何在转口贸易中落实“展业三原则”的问题。这其中完整地了解和掌握整个转口交易流程并“穿透”交易才是关键所在。

其一，审慎选择客户，做好客户调查。“了解客户，了解客户的业务”是银行开展转口贸易结算和融资的前提条件。首先，银行应设定企业成立年限要求，要求具备转口贸易资质，原则上正常经营转口贸易至少2—3年以上，期间无监管处罚等不良记录，执行动态的名单制客户管理。其次，该类客户不能仅有转口贸易这一单一的经营范围，以排除专门依靠虚构转口贸易背景而设立的“空壳公司”；同时，还可通过第三方调查机构查询其