UCP600修订意见评议

UCP（跟单信用证统一惯例）自问世至今已有七个版本。从以往规律看，UCP每十年左右为一个修订节点。UCP600自2007年实施至今又到了一个轮回，因此，业界出现了关于UCP600修订的咨询或建议。

针对业界的议论，ICC（国际商会）于2016年10月通过对其2012—2015年出具的相关意见的分析，对是否修订UCP600提出了自己的总体观点。ICC认为，近几年处理的案例中，绝大部分问题集中在签字、单据功能、货物描述等技术层面，属于对惯例与信用证实务需要进一步理解的问题。这些问题通过修订ISBP即能得以解决，而并不能说明UCP600过时。案例反映的另外一些问题，则很难通过修订UCP而得到根本解决，因为大部分案例的发生均与UCP的修订无关。

重要的是，ICC认为，对UCP进行修订，是为了反映银行、运输及保险等相关行业的发展，以使这些变化传导到信用证方面。也就是说，如果UCP已经因这些行业的进步而对信用证形成了阻碍，则有必要修订；但如果仅仅是UCP惯例本身出现错误或对其条款运用产生误解，则仅需要修订ISBP或发布案例意见即可，而非对UCP进行修订。

ICC同时指出，修订UCP600是一项系统工程，涉及前期调研、成立任务小组、拟定初稿、全球讨论、修订反馈、召开专门会议研究评估，以及数易其稿并发送各国家委员会征求银行意见。环节繁多，程序复杂，耗时费力，不是轻而易举就能完成的任务。

另外，即使费时费力地完成修订，还需要教育、宣传与出版发行，紧接着则要求银行、企业、法律及其他相关机构或行业长时间地进行培训。如此不仅会导致银行内部规程变化，同时还会影响到ICC其他规则的调整，甚至会引发CDCS等考试教程与内容的更新变化。因此，如果仅仅是为了在传统的时间节点为修订而修订，则不具必然性，而且，ICC的其他规则也并未如此频繁修订。更重要的是，UCP600目前总体运行良好有效。

因此，经过综合考虑，ICC在今年4月的雅加达会议上表示，对UCP600进行修订的理由并不充分，时机尚不成熟。其得出的结论是，不对UCP600进行修订。

修订意见反馈

为充分了解业界对UCP600是否需要修订的看法，ICC向各国家委员会进行了意见征集。从反馈的信息看：仅有墨西哥一个国家委员会支持全面修订，但提供的支持修订的案例仅针对ISBP中的一段条款；另一个国家委员会内部存在分歧，是否修订未能达成共识；三个国家委员会要求重新审视个别条款，但不需要全面修订；包括中国在内的十五个国家委员会则支持ICC的观点，即目前修订UCP600没有必要；其余国家委员会未反馈，或默认不支持目前修订。

支持修订的理由主要为：UCP600的解释空间太大（即某些条款的含义不确定），导致复杂性增加。而目前依据UCP600开立的信用证，存在单据不符点率过高的问题，可能会危及未来信用证的使用。因此，有必要开发简化的、面向用户的UCP 修订版，让企业，尤其是让中小企业，在国际贸易中获得简单、实用且安全的支付工具。

认为修订不合理者则认为：UCP600具有足够的灵活性，如果认为某些条款与实务不匹配，或者不能满足交易需求，UCP600第一条便授权信用证可以另外约定或对UCP条款进行排除。UCP600现阶段并无明显障碍，修订反而可能导致不确定性，带来更多重大的挑战。另外，如果修订仅利于特定业务或地理区域，则无必要，因为会因缺乏普遍性而遭到反对。所以，与其说UCP600存在修订的必要性，倒不如说应尽力提升专业化水平与操作能力，加强对规则和实务的认识。如此，才能协助各方有效地使用信用证。

焦点问题与ICC评述

为更清楚地掌握银行对UCP600修订的具体要求，ICC对各国家委员会反馈的五十多个涉及修订的问题进行了梳理和分析。其中，看起来触动了UCP600根本的或需进行重大调整的焦点问题有如下几点：

焦点1：依据UCP600开立信用证的业务流程缓慢冗长，很多银行倚重不符点收费，将信用证变成了拒付工具。不对规则进行修订，信用证就没有未来。

ICC评述：自UCP600实施以来，根据银行委员会收到的提问，可以清晰地看到，问题主要出在对实务缺乏理解，既不是规则出现了错误，也不是商业模式发生的变化。比如，信用证开立不正确，对信用证业务的工作流程和UCP600的精神缺乏认识，对产品细节、装运安排和单据管理缺少关注，对ISBP745的运用不熟悉。虽然不符点发生率仍处较高水平，但问题的根源不在规则本身，而是规则的运用。充分理解规则与实务，是提高效率、降低不符点与费用的关键。

焦点2：删除汇票条款，特别是毫无用处的即期汇票。

ICC评述：汇票和信用证结合，在某些地区仍能发挥巨大作用。是否需要汇票，不是UCP的问题。即使将汇票从UCP中删除，也不能禁止在信用证业务中使用汇票这一实务。再者，几乎每家银行的业务申请表格，都包含预先印制的汇票要求格式。是否要求提交汇票，这是开证行可以掌控的，而不需要改动UCP600。2015年ICC全球调查报告显示，使用MT700格式开立的信用证，大约有72.3%是要求汇票的议付信用证，6%是一定要求汇票的承兑信用证。实务表明，汇票在一些银行的操作中是必要的，特别是在亚洲国家。

焦点3：将议付信用证删除，使承付的概念简化为“即期付款”和“远期付款”，理由是删除后同样有指定银行，并不影响信用证的兑用与融资功能。

ICC评述：考虑到已在全球广泛使用，将议付从UCP中移除不是可行的解决方案。无论如何，这不会禁止开立议付信用证。如果将议付从UCP中移除，某些情况下为满足需求，不同当事方会对类似议付的融资业务做出不同的解释，反倒增加了不确定性。虽然一些银行可能不喜欢这种实务操作，但是其已被广泛使用。删除议付，将对实务产生不利影响。如上面所说2015年全球调查显示，2014年开立的信用证百分之七十以上是议付信用证。议付信用证在亚洲占据主导位置，而亚洲地区发送和接收的信用证又占全球信用证业务总量的百分之七十以上。规则应当反映实务，议付是一项重要产品，可与很多融资产品相配套。

笔者认为，要求将议付信用证删除的原因，除了所谓简化兑用概念而仅保留“即期付款”与“远期付款”两类信用证之外，另一个原因可能源自对议付的定义理解不到位。根据UCP600关于议付的定义，议付行就相符单据即期给付资金购买单据是一种议付。若受益人交单时并不急需资金，或议付行的资金暂未准备好，但双方协议交单后在开证行付款前的任何时间，一旦受益人需要或议付行资金准备妥当，再履行融资行为（这种情况既合理也大量存在），如此也视为议付。这便是定义所说“同意预付”式议付。由于不少银行对UCP600的这一定义至今不甚理解，才会建议借助修订将议付类信用证删除。

其实，“同意预付也是议付”的意义不仅在于实务中大量存在，更重要的是，建立“同意预付”式议付协议后，一旦议付行将此告知开证行，即在向开证行的交单面函注明自己“已同意在受益人需要时随时预付”，则开证行与申请人便应将此视为一种议付，不能再借口欺诈随意向法院申请止付令。对于法院而言，即使收到止付申请，鉴于UCP600已将此视为议付，也不得擅自发出止付令，因为议付行如此标注，意味着在法院止付之前的任何时点上，议付行都可能已进行了实质议付。如此标注将提示法院谨慎行事，从而减少止付给善意第三方造成的伤害。

焦点4：鉴于有法院裁决忽视银行委员会的相关意见，应确保法院裁决仍以UCP作为指引，确保规则和标准银行实务契合其使用的初衷。

ICC评述：UCP不是法律，它可以根据意愿被法院忽略。显然，这种实务是不良的，几乎没有发生过。几十年以来，全球无数的相关判例中，法院一直将UCP、ISBP和ICC意见作为裁决参考，UCP和ISBP都能契合其使用初衷，其益处已被一再证实。然而，国际商会或其规则却不能控制法院的裁决。

焦点5：鉴于一些银行误用甚至不承认ISBP的情况，应明确ISBP作为审单与处理不符点依据的官方规