跨境担保政策释疑

Q：某国有企业对境外子公司境外贷款承担连带担保责任，而非主要担保责任，是否需要到外汇局登记？

A：需要。根据《国家外汇管理局关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发〔2014〕29号，下文称“29号文”）的规定，外汇局对内保外贷，即担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保，实行登记管理。该规定并不以担保人是否承担主要担保责任为条件。

Q：某公司计划由境外子公司在境外贷款，并由该公司与境外放款单位签订代偿协议，若境外子公司违约，则由该公司使用境内资金进行代偿。该代偿协议是否需要在外汇局登记？登记后是否可以正常履行代偿协议？

A：需要登记。该代偿协议属于内保外贷。根据29号文的规定，外汇局对内保外贷实行登记管理。代偿协议需要履约的，该公司可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下的购付汇。

Q：某金融资产管理公司收购境内某国有银行一笔债权，债务人为外商投资企业。在债务重组过程中，该外商投资企业的境外母公司愿为其债务重组提供保证。此情形是否属于需要办理外保内贷登记的情形？

A：根据《国家外汇管理局关于金融资产管理公司对外处置不良资产外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2015〕3号）的要求，金融资产管理公司对外处置不良资产后新发生的跨境担保，按照现行跨境担保外汇管理规定进行管理。而该业务满足了29号文关于外保内贷的定义，即担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地均在境内；也符合29号文规定的外保内贷业务的条件：（1）债务人为在境内注册经营的非金融机构；（2）债权人为在境内注册经营的金融机构；（3）担保标的为本外币贷款（不包括委托贷款）或有约束力的授信额度；（4）担保形式符合境内、外法律规定。因此，该业务属需要到外汇局办理登记的外保内贷业务。

Q：某公司计划通过境内银行