国内证保兑业务实践

中国银行上海市分行于2017年2月中旬成功办理了业界首笔国内信用证项下保兑业务。这是自人民银行将信用证保兑业务纳入《国内信用证结算办法（2016年版）》（以下简称“《新办法》”）后的首次业务实践，也是中国银行在充分积累了国际信用证保兑业务丰富经验之后的创新与突破。本文拟在总结这次业务实践的基础上，从业务风险防范、发展趋势等方面，来探讨国内信用证项下保兑业务的发展。

根据《新办法》第十七、十八条的规定，“保兑”是指保兑行根据开证行的授权或要求，在开证行承诺之外做出的对相符交单付款、确认到期付款或议付的确定承诺；保兑行自对信用证加具保兑之时起即不可撤销地承担了对相符交单付款、确认到期付款或议付的责任。另外，根据第四十六条的规定，保兑行与开证行同样享有独立审核单据、独立决定是否接受单据、独立确认付款的义务与权力。

保兑业务的风险管理

开证行的信用风险

保兑行办理保兑业务，主要承担的是开证行的信用风险，还款来源或保兑责任的解除，主要依赖于开证行履行信用证项下付款责任的能力。因此，为了有效控制保兑行在实务中可能发生的垫款损失，各银行应制定相应的风控措施，诸如在办理业务时加强对开证行资信状况的调查，优先选择在以往业务往来记录中无付款拖欠现象的银行，以保证还款来源。

技术性风险

首先，重视分析受理保兑业务的条件。从中国银行的经验来看，保兑行应先从受理业务的源头上对拟保兑的信用证类型进行规范，以避免在有保兑行外的其他指定银行参与的情况下，因各银行业务处理环节不同而导致的办理不畅现象的发生。保兑行还应借鉴国际信用证保兑业务的操作惯例，事先与开证行和受益人以书面形式约定保兑条件，以控制操作风险。

其次，重视对审单意见存在歧义情况的处理。实务中，一般是先由保兑行收到交单行或受益人的交单，如果交单相符，须及时安排即期付款或确认到期付款。然而，倘若随后收到单据的开证行，因与保兑行在单据审核的标准上存在不同意见而判断交单不符，并决定拒绝接受单据时，保兑行此时很有可能已失去了“在收到单据的次日起五个营业日内”向受益人发出拒付通知的时机，导致“无权宣称交单不符”而必须将款项支付给受益人。在这种情况下，保兑行就有可能承担已支付给受益人款项却得不到开证行偿付的风险。因此，中国银行在这次实践中，针对信用证中容易引起各方歧义的条款，积极建议开证行做出适当的补充和修改，促成受益人顺利完成相符交单，以避免后续各方对于单据的审核不会产生分歧。

再次，重视付款安排。在信用证实务中，开证行的付款资金一般通过事先与开证申请人的约定来安排，而保兑行的付款则因交单途径的改变，往往早于开证行对其偿付的时间。这使保兑行的付款资金安排显得尤为重要。在国际信用证保兑业务项下，开证行一般会指定一家账户行作为保兑行或偿付行，保兑行付款时，或直接从开证行的账上扣款付出，或向信用证中指定的偿付行索偿，以便其在付款之日不必垫付其自身款项。而在国内信用证项下，《新办法》第九条关于信用证业务当事人的规定中并无偿付行这一角色，实务中一般也不会在信用证中规定两家银行之间的偿付安排。因此，建议保兑行的付款安排可采用以下几种方式：（1）受益人有提前收款的融资需求时，保兑行可通过提供无追索权的融资，提前完成付款义务。（2）在受益人无提前收款的融资需求，而是仅要求保兑行按照《新办法》之规定“在收到相符交单次日起的五个营业日内即期付款或确认远期付款承诺”的情况下，保兑行应设立专门的保兑付款科目，以应对向受益人先行支付款项的情况。正如前述提及的保兑行有理由收取保兑费用，如果所收费用能覆盖因开证行迟付所造成的利息损失，应该不被认为保兑行有垫款损失。（3）保兑行如果想避免先行付款的风险，可以在接受保兑指定之前与开证行进行充分沟通，就双方在业务办理过程中的单据交接、付款时限等环节达成一致意见，尽量避免垫款情况的产生。（4）在《新办法》中，我国针对保兑业务的规定大多效仿UCP的规定，并没有针对国内银行间的偿付清算与国际银行间的区别而增加一些特别的偿付规定。因而建议人民银行支付清