转让定价年末调整合规指南

由于跨国集团关联交易中的定价会影响集团利润在各个子公司的分配情况，进而影响子公司所在国家/地区的税源，因此受到各国政府的严格监管。由20国集团（G20）领导人峰会和经济合作与发展组织（OECD）推动的《BEPS行动计划》，旨在应对跨国企业的国际税收问题，其成果得到了不少国家/地区的积极落实，引起对转让定价国际规则的重塑。在此背景下，跨国企业对于转让定价风险的管控需求愈发凸显。由于实际商业环境下，转让定价的执行结果未必与跨国集团的预估一致，跨国集团通常选择在年终决算之时，根据实际经营状况进行转让定价调整。为降低相关的合规风险，跨国集团一方面应加强对转让定价的日常管理和监控，以避免集中于年末进行巨额调整；另一方面，在进行转让定价年末调整时，应在合法、合规的前提下，结合自身情况选择最合适的调整方法。

转让定价年末调整之因
跨国集团在设立中国子公司时，通常会事先根据子公司拥有的资产规模，所承担的职能和风险以及与关联方、第三方的交易情况，按照国际、国内法规的相关要求，为其设定合理的集团转让定价。跨国集团在最初设定转让定价时，一般会进行详细的转让定价分析，采用最合适的方法，确保关联交易的双方获得符合独立交易原则的合理利润。然而，在实际业务中，某些不可控事项或商业原因，可能导致企业的执行结果与原先设定的转让定价机制发生偏离，这就需要对这种偏离进行及时的纠正，否则可能会使集团内关联交易的双方面临被税务机关进行特别纳税调整的风险。
例如，在跨国集团设立中国分销公司的业务模式中，由于实际销售情况很难与预期完全一致，容易导致中国分销公司不能获得预期利润，出现财务异常。跨国集团在设定转让定价时，会基于预期中国分销公司在中国市场上实现的销售单价和销售量，在扣除中国分销公司的预期本地经营成本和费用、中国分销公司应当获得的符合独立交易原则的利润后，根据预估销售量计算出产品的转让定价（即集团产品对中国子公司的销售价格），供中国分销公司开展业务。然而，市场价格突然“跳水”或销售量激增等异常事件，都会导致实际销售情况严重偏离预期。而在跨国集团设立中国生产加工基地的业务模式中，重要原材料价格的涨跌，也极易导致实际生产成本偏离预算，并使实际利润率低于预期，引发相关合规风险。
为谨慎应对潜在的转让定价风险，大多数存在跨国关联交易的企业会以半年或一季度为周期，定期审核自身的转让定价机制执行结果，并对价格进行调整。即便如此，由于定价调节的时滞性、年末可能发生的会计调整以及经营部门之间的配合关系，企业仍有可能无法及时、准确地获得实际的执行结果。此外，不可控的外部因素也可能在一年中发生多次正向或反向影响，使企业不得不反复进行转让定价调整，甚至发生前后两次调整互相冲抵的情况，导致跨国集团无法合理分配资源。再者，由于年中的转让定价调整需要交易双方密切配合，还可能导致交易双方产生额外的管理成本。考虑到上述无法控制的商业因素的影响，跨国集团为平衡内部的转让定价风险，需要借助年末调整的方式使企业的实际执行结果与转让定价机制保持一致。例如，对中国子公司进行年末补偿，以确保其获得符合独立交易原则的利润水平，避免事后被特别纳税调查和调整的风险。

转让定价年末调整之规
在国际通行的转让定价规则和中国国内法中，均能找到与转让定价年末调整相关的法律依据和法规基础。在国内法方面，2017年3月17日国家税务总局发布的《关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》的第三条指出，“企业收到特别纳税调整风险提示或者发现自身存在特别纳税调整风险的，可以自行调整补税”。
在国际法方面，在OECD的2017版《跨国企业与税务机关转让定价指南》中，以下章节谈到了转让定价年末调整：在章节3.71中，OECD指出，鉴于有些国家认可价格设定法，而有些国家要求结果测试法，如果一项关联交易在这两类国家之间发生，实际可能形成双方结论不一致的情况，进而引发双重征税风险。因此，OECD呼吁各国税务机关采用转让定价年末调整，以避