兖煤澳洲收购力拓旗下资产

案例：2017年9月1日，山东大型煤炭企业兖州煤业发布公告，宣布其控股子公司兖煤澳洲已完成收购力拓集团所属联合煤炭公司（C&A）的资产交割。早在2017年年初，兖煤澳洲即与力拓集团达成以23.5亿美元或24.5亿美元（视是否分期支付）现金收购C&A100%股权的交易方案。2017年6月9日，在交易即将完成所有法定程序时，国际能源巨头嘉能可向力拓集团发出了一份合计34.7亿美元的“更优报价”。随后，嘉能可与兖煤澳洲展开了激烈的竞争。最终，兖煤澳洲通过优化对价支付安排、提供对价支付保证、能以较快的速度完成交割等形成的综合优势胜出。兖煤澳洲胜出后，由于三菱与C&A将共同持有的核心资产HVO49%的股权出售给了嘉能可，形成了兖煤澳洲与嘉能可共同控制HVO的局面。通过这一合作，进一步降低了交易成本，减少了交易的不确定性。双方以完成交易而非以高成本完成交易为合作起点，各取所需，体现出较强的交易管理能力。

点评人：唐丽子、韩杰 / 金杜律师事务所合伙人

作为拥有海外并购丰富经验的“老手”，兖州煤业从2004年开始，通过其在澳大利亚上市的子公司——兖煤澳洲开展了一系列的收购。但在兖煤澳洲业务版图逐步扩大的同时，由于煤炭行业下行等原因，兖煤澳洲的财务结构需要改善。此次公司收购力拓集团所属联合煤炭公司（Coal & Allied Industries Limited，以下简称“C&A”）有两层价值：一是当前C&A的财务状况良好，通过引入C&A，能够有效地改善兖煤澳洲的财务结构和现金流水平，进而盘活存量资产；二是收购完成后，兖煤澳洲将从收购前的行业中游水平跃升为澳洲最大的专业化煤炭生产商，可有效提升中资煤炭企业在行业中的定价权和话语权。
然而，拿下C&A绝非易事。在收购过程中，兖煤澳洲面临三大方面的考验。首先是收购价款的融资。兖煤澳洲的财务状况无疑是融资的一大不利因素。其次是交易本身的复杂结构。兖州煤业是A+H股上市公司，兖煤澳洲是澳