外债及跨境担保业务管理的新变化
与2015年版的操作指引相比，《资本项目外汇业务操作指引（2017年版）》（下称《2017年版指引》）主要在以下方面进行了调整：一是将银行和企业在日常业务中反映较为突出的问题进行了规范和明确，并将此前的部分个案推广到全国层面，以满足服务实体经济的需要。二是把2015年之后出台的新政策充实进去。如：在外汇局办理的非银行债务人外债签约登记中，落实了《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎有关管理事宜的通知》（银发〔2017〕9号，下称“9号文”）的有关要求；在银行办理的资本项目外汇业务中，为贯彻《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号，下称“16号文”）的要求，增加了外债所涉结汇待支付账户的开立、使用和关闭的相关内容；针对《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号，下称“3号文”），明确了具有货物贸易出口背景的国内外汇贷款可以结汇，原则上不得购汇还贷，只能用出口收汇资金偿还等要求。此外，《2017版指引》还专门增加了金融机构国内外汇贷款的开户、关闭、结汇、使用和还本付息的管理要求，以规范国内外汇贷款的操作。
回应银企实际需求
允许同一家企业同一业务编号之间的外债以及不同业务编号之间的外债资金的境内划转
调整内容：根据《外债登记管理办法》（汇发〔2013〕19号，下称“19号文”）的规定，一笔登记外债最多可以开立两个外债专用账户，若要开立两个以上外债账户，需经所在地外汇局核准；但对两个外债账户之间的外债资金可否划转并未加以明确。《境内外汇划转管理暂行规定》（〔97〕汇管函字第250号）中也无不同外债账户之间资金划转的条款。因此，企业不同外债账户之间划转外债资金缺乏依据。但是现实中，部分企业希望可以将不同外债账户资金划入同一个外债账户对外支付；还有些企业的外债资金已入账，之后又开立了一个外债账户，希望能将已入账的外债资金划入新开立的外债账户。这些需求由于缺乏明确的规定而难以满足。此次《2017版指引》明确，同一债务人名下的同一业务编号下的不同外债账户内的外债资金，以及多笔债务编号下的外债账户资金可以划转，从而解决了长期以来外债账户之间资金划转缺乏依据的现实问题。
操作提示：由于外债资金管理上存在负面清单以及期限匹配等要求，不同外债的用途也有所不同，如短期外债不得用于中长期投资等；此外，外债资金用途还需要按照《金融机构外汇业务数据采集规范》（汇发〔2016〕22号）的规定进行申报，如果虚假申报还要追究责任。因此在实际业务中，银行在办理不同外债账户之间的资金划转时，需要注意不同外债合同下的资金用途是否一致、期限是否匹配，用途申报能否满足要求，资金划转是否存在合理性等问题，以避免因随意划转而导致相关管理要求不能落实。
明确了境内中资银行离岸部的外债及内保外贷管理要求
调整内容：根据《境内机构借用国际商业贷款管理办法》（〔97〕汇政发字第06号）第四十九条的规定，境内机构向中资银行离岸部门借用的外汇贷款，视同国际商业贷款管理。此前，由于没有明确的操作指引，实践中不同分局在理解及执行中存在不一致的情况。《2017版指引》规定：对于境内机构向离岸银行部借用的离岸贷款，按照外债管理，占用风险融资加权余额上限或“投注差”；与之相应，对于境内机构为境外机构从离岸银行部举借的贷款提供跨境担保的，按照内保外贷进行管理；如果是离岸银行部提供担保，则视同境外机构管理。这使得在离岸银行部的外债与跨境担保管理方面，保持了逻辑的一致性。
操作提示：债务人从离岸银行部举借的贷款办理外债登记后，在实际外债发生时，由于无须进行国际收支申报，难以采集提款和还本付息信息。因此，境内机构从离岸银行部门举借的外债，需要到外汇局办理非资金划转类外债提款及还本付息备案。
取消了外债资金用于境内股权投资只能使用外币划转的要求
调整内容：根据16号文的规定，外债资金可办理意愿结汇，且可以用于境内股权投资。但是实践中很多企业在结汇时并没有具体的投资项目，只是把结汇所得人民币资金存放于结汇待支付账户中。之后，如发生实际股权投资需要，根据19号文关于“外债资金用于境内股权投资的只能使用外币划转”的规定，则需将结汇待支付账户之中的人民币资金再次购汇之后才能划转，由此增加了企业的财务成本和手续。《2017版指引》取消了“外债资金用于境内股权投资的只能使用外币划转”的规定，允许外币外债结汇所得人民币资金用于境内股权投资，从而便利了企业操作。
操作提示：根据16号文及19号文的相关要求，外债资金须用于企业经营范围内的支出，因此，企业可否举借外债用于境内股权投资，取决于其经营范围内是否存在股权投资、实业投资等业务。通常，外资投资性公司、股权投资企业、创业投资企业及中资企业集团的经营范围中，均具有股权投资业务，这类企业可举借外债用于境内股权投资。
取消了外资融资租赁公司及小额贷款公司之外的企业不得使用外债资金放款的要求
调整内容：19号文规定，只有小额贷款公司等可以使用外债资金放贷，除此之外的其他类型公司的外债资金原则上应自用。此后的16号文放开了借款企业使用外债资金向关联公司发放委托贷款的限制，且放款人并不局限于小额贷款公司等特殊类型企业。《2017版指引》对于外债资金用途重新进行了表述，明确对于外债资金用途采取负面清单管理方式，允许各种类型的公司使用外债资金向第三方关联公司发放委托贷款。
操作提示：外债资金外币用于委托贷款的，委托贷款的借款人原则上应开立委托贷款账户存放委贷资金，借款人不得办理结汇；如果借款人需要人民币资金，则是由委贷人办理结汇，结汇所得人民币资金要存入结汇待支付账户，并以委托贷款的形式划入借款人的结汇待支付账户，而后者仍需按照16号文的规定使用委贷资金。
规范外债境外开户行为
调整内容：19号文规定，外债资金存放境外的，办理非资金划转类外债提款备案时，应提供资金入账凭证。有些企业据此理解，可以任意在境外开户存放外债资金，并由此产生了一些不必要的误解与麻烦。《2017版指引》明确，非银行债务人借用外债或对外发行债券，原则上应将外债资金调入境内使用（经外汇局核准存放境外的除外）；外债资金存放境外的，今后不得从境内汇出资金用于还本付息。
操作提示：外债资金存放境外后，境内银行体系不能采集外债的流入及还本付息等信息，需要借款人到外汇局办理非资金划转类外债提款及还本付息备案。
新增金融机构外债资金结汇及购汇偿还外债的核准要求
调整内容：相当长的时间内，对于金融机构的外债资金可否结汇（或本外币掉期）存在争议。之后人民银行发布的9号文允许金融机构的外债资金经外汇局核准后可结汇使用。此次《2017版指引》进一步明确了结汇核准权限的管理要求，即银行外债资金结汇需报总局核准，而不具备吸存放贷业务资格的非银行金融机构的外债资金结汇，则由所在地外汇局核准。此外，还明确了非银行金融机构的外债还本付息也需所在地外汇局核准。
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