揭开QDLP的“面纱”

在众多中国境内投资人投资于海外市场的合规路径中，合格境内有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner，QDLP）是一个新兴而小众的渠道。2012年，上海率先推出QDLP试点，先后三次批复了15家QDLP试点企业。在上海之后，2015年，山东省青岛市也加入了QDLP试点项目，且在业务范围上进行了更大的突破。但从目前的市场发展情况看，上海QDLP试点业务规模更大，影响力也相对广泛。

2017年年底，经历了短暂的沉寂之后，上海的QDLP试点业务重启。本文以主流的上海试点模式为主，比较了青岛业务试点模式。

何谓QDLP

2012年4月，上海市金融办下发了《关于本市开展合格境内有限合伙人试点工作的实施办法》（沪金融办〔2012〕101号），标志着合格境内有限合伙人（QDLP）正式在沪起航。上海市金融办将“合格境内有限合伙人”定义为一群满足条件的投资者，包括“中国境内自然人和注册在中国的机构投资者”。2015年2月，青岛市金融办发布《青岛市合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》，将“合格境内有限合伙人”定义为一种制度，指的是“境外投资机构在境内设立投资机构作为一般合伙人，发起设立合伙制私募基金，向境内投资者非公开募集人民币资金，购汇后或直接以人民币投资于境外市场”。由于两地金融办对QDLP的定义不同，因此，相应的业务试点的设计安排、程序和投资实体也存在差异。

上海自2012年启动试点之后，先后有3批“试点基金”通过审批。2013年的第一批，有6家境外大型对冲基金公司共获得3亿美元QDLP额度,分别是英仕曼、元盛资本管理、美国橡树资本、城堡投资、奥氏资本和肯阳资本,每家对冲基金公司获5000万美元额度。

时隔两年,2015年3月，5家境外资管公司获得第二批QDLP资格,额度较首批翻番,均为1亿美元。获得额度的机构分别是瑞银全球资产管理、德意志资产及财富管理、野村资产管理、EJFCapital、世邦魏理仕全球投资公司。同年9月30日，第三批QDLP试点启动，4家基金公司获得试点资格，包括上投摩根、广发钧策、贝莱德基金、惠理资本。值得注意的是，前两家为首批获得试点的国内基金公司，广发钧策更是首家由国内券商控股的QDLP试点基金公司。截至目前，上海金融办共批准了3批15家境内外对冲基金公司的QDLP资质。

继上海启动首批QDLP试点之后，2015年2月，山东省青岛市也加入了QDLP试点项目，且在业务范围上进行了进一步的突破。如青岛的业务试点允许QDLP从事境外一级市场投资并购及有监管的大宗商品交易。但从市场发展的情况看，青岛的QDLP试点业务规模较小，影响力有限。

试点载体、投资范围和额度

QDLP要实现对境外资本市场的投资，必须要借助于投资的载体。上海模式设计了“海外投资基金管理企业”和由其发起设立的“海外投资基金”；青岛模式采用的是“合格境内投资基金管理企业”和“合格境内投资基金企业”的双重投资主体结构。

海外投资基金管理企业是上海模式QDLP的核心。其可以是境外企业或境外自然人与中国企业在上海市成立的中外合资公司或合伙企业；也可以是由境外投资机构在上海市设立的外商独资公司。上海市金融办批准设立的15家QDLP试点企业，绝大多数都采用了先在中国设立外商独资投资企业，然后再申请QDLP试点的方式；例外的是中外合资企业上投摩根基金，该基金由上海国际集团和摩根大通银行合资设立。

海外投资基金管理企业在获得上海市金融办批准的QDLP试点企业资质之后，就可以设立“海外投资基金”，向中国境内“合格境内有限合伙人”募集资金，并将募集的资金投资于境外市场。海外投资基金的组织形式可以采取有限合伙制，也可以采用契约式。从上海模式QDLP试点企业的市场实践来看，契约式海外投资基金是主流。其主要原因是，契约型私募基金没有法人资格，不被视为纳税主