“非套利”转口贸易动因探微

转口贸易作为一种传统贸易模式，并非新生事物，只是近年来由于与转口贸易相关的大宗商品融资风险案例频发，才受到监管部门的高度关注。实际上，转口贸易本身并非洪水猛兽，应深入分析转口贸易发展的背景，趋利避害，在规范整治市场乱象的同时，满足企业正常贸易和融资的需求，服务实体经济的发展。

本文将对“非套利”转口贸易进行探讨，以便在实务中更好地辨别哪些转口贸易应该予以打击，哪些应该进行规范和保护。所谓“非套利”转口贸易仅指不以银行金融组合产品进行汇率/利率跨境套利的转口贸易。实际上，即使不借助银行金融产品进行汇率/利率跨境套利，转口贸易通过期现组合交易等方式，仍然可以实现无风险套利。但为便于阐述，本文暂将大家熟知的汇率/利率跨境套利型转口贸易称之为“套利型”转口贸易，此外的其他类型概称为“非套利”转口贸易。

转口贸易分类与特征

转口贸易与离岸贸易的概念往往模糊不清，在学术和实务界也存在不同解释。从参与方角度看，转口贸易是指境内企业作为转口贸易主体，与全部或分别注册在境外或注册在保税区等特殊经济区内的上下游交易对手之间开展的居间贸易。

转口贸易货物流转分为两种模式：第一种是货物流不进入中国境内，即货物在第三国存放或从生产国运往消费国。该模式从外汇监管角度定义为“离岸转手买卖”，国际收支代码为“（122010）离岸转手买卖”，不纳入海关统计数据；其交易各方以买卖货权单据方式实现货物所有权的转移，交易过程中“只见单、不见货”，资金跨境收付所对应的贸易背景真实性较难核实。

第二种是货物在保税区等海关特殊监管区存放，或者从境外进口运至境内保税区等海关特殊监管区再转卖至（再出口至）第三国。该模式下，货物从境外进入保税区须办理进境货物备案，但不纳入进口报关统计数据，通常也称之为“在岸转手买卖”，国际收支申报为“（121030）海关特殊监管区域及保税监管场所进出境物流货物”；由于办理了进境货物备案，一般可循着备案清单、仓单或提单，来核查货物的实际状况。

以上两种物流模式与外汇监管规定的口径基本一致。还有一种模式虽然未严格按转口贸易口径纳入外汇监管，但从跨境收付性质和银行审核要求看，与前述转口贸易基本相同。模式如下：货物从境外运至中国境内，进口目的地为中国；居间企业从境外上游进口取得货权后，在进口报关前将货权单据转卖给境内下游企业；境内下游企业办理进口报关并按一般贸易进口申报，居间企业则按离岸转手买卖或特殊监管区转手买卖申报。该模式实质为进口转单交易，与一般转口贸易略有区别，形式上更接近于代理进口（进口报关主体不同）。实务中融资性贸易（后文详述）多采用此模式或代理进口模式，居间企业借此可放大杠杆套取信用证资金挪用，有可能给银行带来巨大风险和损失，需要银行加以关注和重视。

总之，转口贸易一般具备三个特点：两头在外（交易对手），见单不见货（交易过程），国际收支与海关数据不匹配。由于转口贸易的资金流和货物流不匹配，交易对手和贸易背景较难核实，给银行贸易真实性审核带来困难。

转口贸易的起因

转口贸易的发展，与某些市场因素和进出口政策性因素密切相关。常见的传统转口贸易出于以下应用情景：

一是境外工程采购。境内企业参与境外工程承包，项目建设所需设备需要从欧美等第三国采购，一般通过转口贸易方式采购并转运至项目所在地。

二是“走出去”企业境外采购原料，初期由母公司以转口贸易方式进行采购。如境内企业在境外投资建立钢厂，短期内难以获取当地银行信贷支持，所需铁矿石、煤炭等原料会依靠境内母公司进行采购。

三是保税区/保税物流园区综合服务。根据我国保税区和保税物流园区的优惠政策，企业可将境外进口到区内的保税货物在区内进行国际转口、国际中转、物流分拨、分装、贴牌等加工处理后再出运至第三国。

四是商品进出口受到经营资质方面的限制。比如我国对原油、成品油进口企业实行经营资质管理，对部分商品实行许可证或配额管理，一些资源性商品进口贴息优惠政策对申报的企业资质也有所限制等，从而导致掌握供货资源但缺乏经营资质的企业，会通过离岸转手或保税转手等方式进行转卖，由具备经营资质的企业办理货物进口。

五是市场信息不对称因素造成的。比较常见于跨国公司利用跨区域分支机构布局，获得跨市场信息的不对称优势，通过转口贸易获取超额利润；其他如国际制裁、禁运等地缘政治因素，也会导致绕道第三国进行转口贸易。

“套利型”转口贸易的发展

由于人民币汇率和利率在境内外市场存在两个市场和两套价格体系，跨境资金流动会蕴含跨境无风险套利的机会。鉴此，一些企业为了实现资金跨境流动获取套利收益，会依托真实交易背景或在没有实际贸易的情况下构造贸易背景，甚至伪造单据构建虚假交易进行跨境资金收付。转口贸易物流和资金流不匹配的特点，恰恰很好地适应了这种需求，这也是近几年转口贸易异常增长的原因。

转口贸易常用的套利手法并不复杂，一般先开立远期信用证或其他类似金融产品，以实现跨境资金的早收延付，同时在境内或境外叠加汇率交易以锁定汇率/利率组合收益，实现跨境无风险套利。由于粮油、有色金属、能源化工品等大宗商品具有单笔交易金额大，跨境交易频繁等特点，大宗商品转口贸易在跨境套利中比较常见；其他如芯片、集成电路和贵金属等，也因此在跨境套利中受到追捧。国家外汇管理局及时开展了一系列专项治理行动后，遏制了转口贸易的野蛮生长，有效遏制了金融脱实向虚。

“非套利”转口贸易的动因

除了上述以实现跨境汇率/利率套利外，还有一些属于前文所述的“非套利”转口贸易。这种转口贸易在大宗商品贸易中最为常用。

大宗商品一般分为三大类：基本金属、农产品和能源化工品，有公开的（期货/场外）交易市场，具有较高的金融属性，在实务贸易中习惯采用浮动定价方式。而浮动定价机制使大宗商品交易在结算方式、风险控制、标杆市场选择、套期保值、交易意图与策略等方面，全然不同于一般商品贸易。对此，非从业者往往是雾里看花，即使银行的信贷人员也很难弄清背后的逻辑。这使银行要么选择稀里糊涂地承担风险，要么选择将客户拒之门外。

分析非套利转口贸易产生的原因，大致有以下五种情形：

转口贸易之被动避险