加强业务监管 防范资金风险

为严厉打击虚假交易，维护外汇市场秩序，自2013年以来，外汇局浙江省分局（下称“浙江省分局”）在国家外汇管理局的指导下,在全辖范围内开展了打击虚假转口贸易专项行动，并将多起涉嫌刑事犯罪案件移送公安机关。经过5年来的整治和规范，全省虚假转口贸易得到有效遏制。但从实际情况看，现阶段仍有部分市场主体利用虚假转口贸易实施违规套利，其潜在风险不容忽视。

现状：违背初衷 意在套利

随着全球经济一体化进程的不断加快，外贸进出口竞争日趋激烈，转口贸易因在降低交易成本、规避市场风险、提升利润空间及提供融资渠道等方面的作用而备受企业青睐。转口贸易产生和存在的基础，是境外买卖双方互不熟悉或不便沟通而无法直接达成交易；转口贸易的作用，就是通过发挥作为中介的中间商在渠道、信息、融资等方面的优势，降低买卖双方信息不对称带来的交易成本，促进交易完成，而中间商则从中赚取买卖差价。但从目前的市场情况看，相当一部分转口贸易已成为资金套利的渠道，部分企业还利用转口贸易打收支时间差，实现跨境资金摆布。而充斥其中的虚假交易，更是让转口贸易沦落为跨境资金违规流动的载体和工具，严重违背了转口贸易的初衷。

根据从部分企业了解到的情况，其之所以会选择以虚假转口贸易来套利，主要是因为转口贸易具有以下便于利用的特点。

一是转口贸易两头在外，用于转口贸易的单据很多是在国外签发，资金流也存在国外运作的可能，因此监管成本较大，为虚构贸易背景提供了便利。

二是转口贸易具有资金流与货物流不匹配的特点，没有进出口报关单等官方资料来证明货物价值，因此可以随意定价，从而为篡改提单等单据中的货物数量和交易金额提供了方便。有些企业虚增商品价格甚至高达40倍，以扩大套利基数。

三是转口贸易标的通常是钢铁、电解铜等金属，聚乙烯等化工原料，以及集成电路、电子元器件等对于资金撬动作用大、单笔交易很容易突破100万美元的商品，从而为违规套利者提供了良好的“道具”。

四是转口贸易项下资金一收一支，有利于套利资金回流后再次扩大套利规模。企业可通过投入一笔原始资金，循环往复地不断加杠杆，以达到“滚雪球”的目的。同时，凭借单据即可办理资金收付的结算方式，也大大加快了套利速度。据了解，利用提单完成一次循环操作快则只需5天，因此，如果不出意外，一年可以循环70余次。

实质：背景虚假 利益交错

浙江省分局在调研中发现，随着监管的加强和市场环境的变化，转口贸易的违规操作手法也在随之发生改变。据此可将转口贸易的违规操作分为两个阶段。

第一阶段：使用虚假单据。2013年国家外汇管理局在全国范围内启动打击虚假转口贸易专项行动时，浙江辖内的违规企业多为使用虚假提单或仓单，包括依据正本单据模板伪造，修改船名、航次、货物品名、重量等要素而对正本单据进行篡改等。此类单据通常可通过向第三方单据出具公司进行核验来验证其真伪。核验工作在全国范围的展开，迫使违规企业减少了虚假单据的使用。

第二阶段：利用已经失效的单据，或向关联企业或者专业造假公司购买或出租单据等手段，开展虚假交易。在该阶段，企业造假的手段更加隐蔽，仓单的频繁背书流转，以及部分提单出具单位的有意协助等，都为虚假转口贸易提供了掩护。以仓单买卖型转口贸易为例，企业在银行贸易融资产品的支持下，与境外关联企业快速且频繁地背书转让仓单，使用同一批货物虚构交易背景实施套利。

虚假转口贸易存在的市场基础是利差和汇差。从套利模式看，有套取境内外利差的，也有套取境内不同币种间存贷款利差的，还有套取离岸与在岸人民币汇差的。这些操作通常取决于市场环境以及参与企业自身对于市场的判断。以套取境内外利差为例，通常由转口贸易企业开具360天人民币或90天美元信用证的方式给其境外关联企业，由境外关联企业在香港等地立即将信用证贴现，贴现资金通过境外另一关联公司再汇入国内以完成套利（见附图）。境内外利差以及即收远付的时间差，很好地为企业锁定了收益。在此过程中，银行给予的返点以及手续费减免，则进一步加大了企业虚假套利的收益。

从交易主体看，转口贸易的参与者除了境内外企业和银行外，还有卖单和出借单证的公司。作为虚假转口贸易的核心要素，单证的出借和买卖无疑催化了违规套利的发展。单证出借或出卖的公司，通常为转口企业的关联方，或者是具有实际进出口业务的大型实体企业。这些企业本身并不从事虚假交易，但却基于企业间的关系以及自身利益，以提供单证的身份协助或参与虚假交易。而在出借或出卖单证的过程中，还催生了一批信息中介，它们以提供货权信息、撮合单证买卖为生，大大加速了单证的流转，进一步虚增了交易量。在日常检查中，浙江省分局还发现了一些应运而生的制造虚假单证的公司，部分国际货运代理公司就在此列。这些货运代理将在日常经营中积累的大量基于真实交易的海运提单转换成无货权的虚假货代提单，然后提供给上门购买单据的虚假转口企业。

从收益情况看，除转口贸易企业外，银行也在不同程度上获利。首先，信用证项下的开证保证金和企业为获取贸易融资存入的定期存款均直接增加了银行的存款数量。其次，转口贸易普遍高于100万美元的单边交易额，加上收支基本在同一家银行办理，单笔交易就能为经办行带来200万美元以上的结算量，循环周转则可进一步放大结算总量，并可有效吸引大型、长期转口交易企业，可谓是提升银行结算量的捷径。最后，信用证开证和承兑费等中间业务费用也是银行一大收入来源。除银行外，单证撮合中介、卖单或者出借单证公司，以及专业化伪造、篡改单证的机构，也均是虚假转口贸易的受益者。调查显示，一次单证出借通常能赚取相当于付汇金额0.3%的借单费，这对于有大量闲置单证的公司来讲，盈利额相当可观；而撮合中介则往往按单证所载标的货物的重量收取费用。

风险：暗流涌动 脱实向虚

党的十九大报告和中央经济工作会议明确了三大攻坚战，其中第一大攻坚战就是防范和化解重大风险，防控金融风险。而外汇市场风险是金融风险的一个重要方面。脱离真实交易背景的虚假转口贸易，已成为部分市场