防范跨境并购的洗钱风险

随着经济金融全球化进程的加快，为契合产业转型升级的需要，越来越多的中国企业通过收购海外公司，提升参与国际市场竞争的综合实力。根据汤森路透的统计，2017年中国跨境并购交易数量达866宗、交易金额为1419亿美元。中国已成为全球跨境并购中最大的收购国。中国企业在跨境并购中也呈现出新的特点，特别是并购主体中出现了越来越多的民营企业，民营上市公司通过“走出去”并购海外优质资产的交易数量占比大幅攀升。目前，我国资本项目外汇管理采取审批、备案或登记制度，监管体系较为完善，但在资金跨境流动中仍潜藏着一些洗钱、恐怖融资、逃税等非法资金流动，对我国正常的金融、税收秩序，乃至宏观经济环境，均造成了不利影响。因此，有效识别跨境并购交易的洗钱风险并做到全面监测和有效监管，对于维护国家金融安全十分重要。

案例解析

一般来说，跨境并购交易金额较大，多数采用现金支付，一些非法机构会利用跨境资金监管的薄弱渠道或包装成跨境并购交易来达到洗钱的目的。下面结合案例说明跨境并购交易中的洗钱模式。

A公司为境内某新材料生产企业，B公司、C公司分别为A公司在开曼群岛、英属维尔京群岛设立的全资子公司。B公司为境外原材料采购中心，向A公司提供原材料。C公司为产业链下游企业，A公司50%产品出口销售给C公司。C公司与A公司之间应收账款较少，多数以现金交易。为了资金周转需要，A公司有意出售其持有的B公司100%股权。但财务数据显示，B公司注册资本仅3000万元人民币，销售收入1.5亿元人民币，净利润为负，尚处于亏损状态。从并购视角看，B公司盈利能力较差，估值不会过高。但出人意料的是，D公司作为单一LP投资的私募股权基金，以3000万美元（以汇率6.3:1计算，折合人民币1.89亿元）溢价并购B公司的股权，并购对价超过B公司注册资本的5倍。经核查，D公司与A公司存在隐蔽型关联关系，该并购交易存在明暗合同问题，不排除溢价并购中存在非法资金利用并购估值定价机制不健全而乘机将资金换汇外逃的问题。同时，A公司通过在开曼、英属维尔京等多个避税地注册多个壳公司，形成层层交错的控股关系，开展关联交易，实现资金流动并漂白。（该并购交易结构如附图所示）

在上述案例中，标的公司估值是整个并购交易的核心。在采取竞标流程的跨境并购交易中，如果卖方估值远超过市场公允价格，而买方仍然愿意以全现金对价、无银行融资的方式支付，其中就可能隐藏着洗钱风险。此外，通过设计复杂的交易结构，借道避税天堂等方式绕开ODI审查，也是洗钱的一种途径。避税天堂通过低税率或零税率手段并辅以宽松的监管等方式，吸引了外来资金的国家和地区。这些国家和地区往往建立了严格的银行保密制度，使得外来资金不透明。

风险特征

一般认为，跨境并购洗钱的渠道包括现金走私、替代性汇款、经常项目下交易、资本项目下投资、信用卡套现、离岸金融中心、海外直接收受以及通过在境外的特定关系人转移资金等几种模式。其中，跨境并购交易是不法机构通过资本项目下投资达到洗钱目的的一种重要方式。如果跨境并购交易存在以下一种或几种特征，银行则有必要进行详尽的反洗钱尽职调查。

一是虚构跨境并购背景。跨境并购对保密性的要求很高，且通常采取全现金交割方式，这成为非法机构借道隐藏资金真实来源和最终控制人的保护伞。同时，跨境并购交易速度较快，便于非法资金快速流动，而且存在抬高估值、暗箱操作等现象，不排除黑钱利用低买高卖、构建并购交易、支付并购佣金等方式，漂白资金的可能性。

二是并购标的估值明显失真。在我国，股权收购的定价和评估机制模糊，缺乏客观、合理的评估标准，跨境溢价并购存有较大的操作空间，并购对价支付中通过实际交易价格远高于其权益净值的方式即能够将大量资金引入境内或引出境外，容易成为大额黑钱披着合法外衣乘机而入的渠道。

三是跨境并购交易结构过于复杂，在避税中间国嵌套多层结构。利用离岸金融中心向境外转移资产的模式就经常被利用，操作模式分为两步：首先是在离岸中心设立境外皮包公司、信箱公司等，其次境内的公司高价向这些境外空壳公司购买原材料、设备等，以很低的价格向这些公司出售货物，或者是国内出口企业将货物卖给空壳公司，形成大量应收帐款。在将资产转移至境外后，再另外注册匿名的离岸公司，用少量资金对原有的境内企业实施并购，将“偷盗”行径抹净。

四是并购回收现金能力强的境外标的公司。通过跨境并购交易进行洗钱的案例有个共同特点，就是并购标的回收现金的能力相对来说比较强，比如贸易公司、体育俱乐部、酒店等。如果企业或者某个领域能够经常和现金打交道，涉嫌洗钱的可能性比较大，不排除收购这些境外资产是为了洗钱或转移资产。从近些年的实际情况看，确有一些企业高频、大额收购境外房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等回收现金能力较强的标的公司，这些非理性的对外投资行为或多或少都有洗钱、转移资产的嫌疑。

上述提到的风险特征，为有效识别跨境并购交易中的洗钱风险提供了理论依据。

防范措施

银行在办理跨境人民币资金池、结售汇、跨境并购融资等业务时，不仅要加强对洗钱风险特征的识别，还应采取多种手段有效防范洗钱风险。