资管新规重塑银行理财

《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《意见》）将对银行理财业务带来全方位的深远影响。这可从资金募集、运营管理、投资配置三个维度加以解析。

维度一：资金募集

过渡期新老划断

为确保平稳过渡，《意见》的过渡期设置为“自《意见》发布之日起至2020年底”。相比2017年11月下发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）而言，延长了一年半时间，给予了金融机构以更为充足的整改和转型时间。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。

对于什么是老产品和新产品，基于《意见》中“维持必要的流动性和市场稳定”的精神，笔者认为，这并非单独指产品自身的新与旧，而是应该从产品投资标的物的新旧来理解。老产品是指为接续存量产品所投资的未到期资产（如银行此前用短期限的封闭式产品投资长期限资产）而发行的与存量产品形式一致的产品，因此老产品可以是预期收益型产品；若所发行产品对接的是新资产而非原有未到期资产，则应认定为新产品，须为净值型产品。

但针对过渡期新老划断问题，监管并未进一步加以明确。为维持市场稳定，需有进一步的配套政策说明。

保本理财逐步消亡

明确资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构不得开展表内资管业务；针对银行发行的资产管理产品，特指非保本银行理财产品。

《意见》明确，在《意见》发布之日起至2020年底的过渡期内，金融机构发行的新产品需符合《意见》的相关规定。这意味着银行发行的保本理财产品正式寿终正寝。关于为接续存量产品所投资的未到期资产情况，《意见》明确金融机构可以发行老产品对接，以维持必要的流动性和市场稳定，但必须严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。

针对市场保本需求，大额存单或结构化存款可能成为保本理财的替代方式。为有序加以引导，此前央行已加快存款利率市场化的步伐，多家银行先后上浮大额存单利率。经市场调研，已有多家银行会在5月发售大额存单，且大额存单利率相较基准利率上浮50%以上。

2018年前四个月，银行结构化存款规模迅速攀升，已引发金融监管部门的担忧，并放缓或暂定部分地方性银行的结构化存款资质申请。未来，具备衍生品交易资质的银行会加大结构性存款的发行，部分中小银行会进一步承压。

合格投资者的认定

合格投资者认定标准进一步趋严。相对于《征求意见稿》，《意见》对于合格投资者的认定，新增了“家庭金融净资产不低于300万元”的要求，且投资者“不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品”，堵住了靠借贷加杠杆等方式变为合格投资者的政策漏洞。

《意见》对合格投资者的数量并未做进一步的表述，暗含大概率会放松或淡化私募资管产品，尤其是私募银行理财的200人投资者人数限制条件。《证券法》中对非公开发行设定200人的上限，是基于私募证券的发行对象多为机构投资者和拥有巨额财富的少数个人投资者；而银行理财的发行对象多为普通老百姓，适用同样的认定标准明显不妥。笔者认为，《意见》之所以未对合格投资者人数明确进行限制，主要是考虑到市场实际：虽然私募信息披露要求低、风险较大，但限定风险完全可通过合格投资者认定标准来予以控制（如新增家庭净资产的要求）。从国际经验来看，美国等资管业务的成熟市场，对私募合格投资者人数也无限制，满足特定条件的资管机构可以向任意数量的合格投资者进行不受金额限制的私募发行。

但对合格投资者的认定在执行中依然存在问题。《意见》并未明确认定合格投资者的程序，是投资者自己开具证明亦或声明，还是由资管机构根据自身标准划线认定，监管机构并未给出明确的可行性意见。若无统一的认定程序，未来区分公募产品和私募产品，将给合格投资者认定和现场检查造成很多现实困难。

资管产品的代理销售

随着平等准入市场机制的逐步建立，尤其对于中小型银行来说，理财业务发展会面临更大的竞争压力，基于代销业务而发展财富管理正成为现实选择。

《意见》明确，代销机构需持牌照代销资管产品，没有牌照的机构一律不得销售资管产品。因此，银行机构在代理销售相关资管产品时，也必须合规经营。针对违规销售问题，《关于进一步深化整治银行业市场乱象的意见》也提出了针对性要求。

对于银行机构，合规代销要依赖于相关的制度建设、培训体系建设、财富管理系统建设等，需要从源头上把控代销类产品、分析客群特征：一方面通过产品设计和创新，匹配不同用户的需求；另一方面，做好品牌建设，形成品牌与特色，创造银行新的竞争力。

维度二：运营管理

多层嵌套与法律地位

《意见》对于资产管理产品多层嵌套问题的处理方式与《征求意见稿》基本类似，允许资产管理产品再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。另外《意见》强调了私募基金能对接私募资产管理产品，给予了私募资管市场竞合的入口。

在多层嵌套问题上，银行理财可谓是重灾区。究其原因，多层嵌套模式的兴盛，与在不同监管体系下金融机构在市场进入和投资权限上的不一致密切相关。因此，要解决这一问题就必须赋予各类型资产管理产品相同的市场待遇。

《意见》根据募集方式和投资性质不同对资管产品进行了分类，对同类产品适用统一的监管规则。这意味着金融监督管理部门和国家有关部门会对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入，给予公平待遇；同一性质的资管产品在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面将享有平等的地位，从而解决了此前银行开展理财业务时面临的不公平的法律限制问题。预计紧随其后的配套细则或法律法规的完善，会进一步明确给予银行理财产品独立的法律主体地位，从根本上解决银行理财投资权益类资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记等问题。此次新规实施后，理财产品或可开立股票投资账户等各类账户，同时还能进行工商登记，以直接投资有限合伙产品等。