破解跨国公司监管难题

2018年是改革开放40周年。伴随着改革开放的步伐，外汇局对企业集团资金集中运营管理模式也在不断进行探索和改革。跨国公司外汇资金集中运营作为外汇局一项重要的改革成果，是资本项目可兑换进程中的有益尝试。在复杂多变的经济形势下，应该进一步有序地推进相关政策改革，在守住风险底线的同时，更好地服务经济发展。

政策监管难题

作为一项涉及经常项目、资本项目外汇管理的综合性改革政策，跨国公司外汇资金集中运营管理政策首先是在外债比例自律、对外放款等领域实现了一些政策突破，为实现资本项目可兑换进行了有益尝试。但随着资本项目外汇政策的改革和发展，一般企业享受的外汇政策已优于实施集中运营管理试点的企业，一些监管难题也开始显现。

跨国公司主办企业及成员企业的外债、放款业务存在监管难度。一是实施跨国公司资金集中运营，可以归集成员公司的全部外债额度，也可归集部分额度。目前资本项目信息系统对于企业外债额度的管理是：投注差模式的外资企业由系统自动计算投注差；宏观审慎模式，则在额度管理模块内录入企业净资产，由系统计算额度上限。对于部分归集额度的，系统无法实现额度扣减，只能依赖台账管理，额度控制容易出现混乱。二是跨国公司资金运营管理是以文件方式批复的试点业务，出具批复的外汇局将文件传递给主办银行及涉及的异地成员企业所属外汇局。主办企业在办理外债登记或境外放款登记后，可能因对政策理解不到位或主观故意，在主办银行以外的银行单独开立外债账户或境外放款账户办理资金收支。三是外债资金使用问题。根据对跨国公司资金集中运营的规定，以主办企业名义借入国内资金主账户的外债资金，可以划转到成员公司开立的外债账户；但在实际操作中，办理外债登记的是主办企业，实际使用外债资金的成员公司并无外债登记编号，无法开立外债账户，只能开立结汇待支付账户，使用人民币资金。四是外债统计数据问题，主办企业国际主账户有大量的外债提款和还款数据，虽然从理论上这部分资金属于外债，但与境内企业实际借入并使用的资金还是存在不同，应予以区分。

易成为跨国集团资金套利和摆布的通道。一是跨国公司归集了大额外债额度和放款额度，额度内资金跨境流动自由畅通，在汇率、利率形势预期发生变化时，为其进行顺周期套利操作提供了便利通道，不利于防范跨境资金的流动性风险。二是部分实施外债额度归集的企业集团，可能借用通道和集中地外债额度融入大额资金，用于类金融业务的发展。

本外币跨国公司的政策不协调。当前，本外币资金集中运营管理政策分别由人民银行和外汇局制定。从政策框架看，本外币资金集中运营总体设计较为类似，但在申请资格条件、开户数量、账户管理等方面尚未进行统一。实际操作中，符合条件的企业可并行申请本外币资金集中管理双重资格。由于管理政策的具体要求、松紧程度不同，因此企业可从更有利、更宽松的角度，在两种政策模式之间自由切换，加大了企业套利空间和外汇局监管的难度。一是当跨国公司同时办理了两个资金池时，由于两个资金池额度独立计算，因而可增大同一集团企业流入流出资金的额度。二是企业可根据汇率差价情况通过两个资金池进行套利交易。如境外人民币贬值幅度较境内更大时，企业可以通过外汇资金池购汇汇出，通过人民币资金池流入。三是在境外放款全口径管理以后，人民币境外放款也需要进行放款登记，属于外币资金池的成员公司有人民币境外放款需求时，按规定应有主办企业统一登记，资金须由国内主账户和国际主账户办理资金汇出；但因放款币种为人民币，无法通过外币国内主账户办理资金汇出手续，账户的净流出额度无法实现扣减。

财务公司作为主办企业存在管理难题。对于集团内部设置财务公司的企业集团，实施跨国公司外汇资金集中运营，可以以财务公司作为主办企业，但应将