给金融控股公司戴上“紧箍咒”

2018年4月27日，中国人民银行，中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会三部门联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（以下称《指导意见》），旨在规范非金融企业投资金融机构的行为，加强对金融业风险和实业风险的监管，防止风险的跨业态传播。

发布背景

当前我国非金融企业出现了金融化的趋势。这种趋势主要表现在三个方面：

一是民营企业通过设立、参股和并购等多种投资方式，大量涉足银行、证券公司、保险公司、信托基金公司，成为市场上的“大财团”，亦被称为金融控股集团。这类企业的股权和金融机构股权交叉，使整个市场的投融资链条和业务链条变得愈发复杂。

二是越来越多的实体企业将投资目光聚焦于金融行业，企业的金融资产占总资产的比例不断提高，企业的利润收入中增加了金融投资收益。

三是大型企业利用自身的融资优势，将自身打造成为资金二级融通市场，把自身融入的资金再借给融资弱势群体，获得利率上的价差，成为名副其实的融资中介平台。

此次发布的《指导意见》主要针对非金融企业金融化的第一种现象，即金融控股集团。虽然金融控股集团的出现对企业的融资成本、资金使用效率等方面产生了积极的影响，但是由于实体企业缺乏金融风险管理的专业人才和成熟的金融风险管理体系，加上其金融风险隐蔽性和不透明性的特点，也造成金融业风险和实业风险之间的相互传递、关联、嵌套和传染。

《指导意见》指出，近年来，金融业改革开放力度不断加大，大量非金融企业通过发起设立、并购、参股等方式投资金融机构。一些实力较强、行为规范的企业投资金融机构，有助于扩大金融机构资本来源，补充资本金，改善股权结构，也有利于增强金融业与实体经济的良性互动发展；但也存在部分企业与所投资的金融机构业务关联性不强、以非自有资金虚假注资或循环注资、不当干预金融机构经营、通过关联交易进行利益输送等问题，既容易助长脱实向虚，也容易导致实业风险与金融业风险的交叉传递。

文件解读

《指导意见》全面落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，根据党中央、国务院决策部署和全国金融工作会议的要求，按照问题导向，补齐监管短板，明确企业投资金融机构的政策导向，强化股东资质、股权结构、投资资金、公司治理和关联交易监管，加强实业与金融业的风险隔离。

《指导意见》以“立足主业，服务实体经济；审慎经营，避免盲目扩张；严格准入，强化股东资质、股权结构和资金来源审查；隔离风险，严禁不当干预金融机构经营；强化监管，有效防范风险；规范市场秩序与激发市场活力并重”为原则，在准入、防止利益输送、规范资金来源、实行穿透监管以及防范风险传递等方面重点加强管理。其中防范风险传递是最终的目的，加强准入管理、防止利益输送以及规范资金来源，是建立风险防火墙的具体实现手段。监管需贯穿于整个实施过程的始终，为防范风险的跨业态传播提供有力的保障。

加强准入管理

《指导意见》对金融机构主要的控股股东以及投资控股金融机构的企业实行严格的市场准入，并分别从正面清单和负面清单的角度提出了具体的资质要求。

从正面清单来看，金融机构的控股企业应满足以下条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性；二是资本实力雄厚，具有持续出资能力，原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求；三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明，出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

从负面清单看，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：一是脱离主业需要盲目向金融业扩张；二是风险管控薄弱；三是进行高杠杆投资；四是关联企业众多，股利关系不透明；五是关联交易频繁且异常；六是滥用市场垄断地位或技术优势展开不正当竞争，或操纵市场，扰乱金融秩序。此外，对投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。

规范资金来源

《指导意见》从控股企业的财务状况，企业投资金融机构的资金来源两方面，来保障投资金融企业资本的稳定、透明、合法。

良好的财务状况是企业对金融机构进行投资的前提，作为主要股东和控股股东的企业，首先应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体的资产负债水平和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构也要合理。

金融市场是收益与风险博弈的市场，收益源自于资本，风险稀释于资本。资本不仅是企业投资金融机构获得收益的法宝，也是企业对抗金融风险的后盾。但是目前社会上存在的一些虚假注资、循环注资则使得企业控制的金融机构的资本并不真实可靠。因此，资本的真实性、质量和充足