境外放款内控先行

随着经济全球化的不断发展，各国间的经济联系日益紧密，越来越多的境内企业选择“走出去”，利用境外良好的技术和资源，壮大自身实力，以实现更好的发展。在此过程中，一些企业开始将目光转向境外放款业务，以此解决“融资难”的问题。本文从银行业务审核的角度，结合实例，针对境外放款业务中遇到的疑点和难点，阐述了银行通过自身内部控制机制和履行“展业三原则”，协助客户解决困难的具体过程，对银行推动境外放款业务良性发展具有一定的参考价值。

案例背景

境内企业境外放款（以下简称“境外放款”）是指境内企业（金融机构除外，即“放款人”）在核准额度内，以合同约定的金额、利率和期限，为境外与其具有股权关联关系的企业（股权关联关系企业为具有直接或间接持股关系的两方，包括但不限于母对子、子对母、母对孙、孙对母等，或由同一家母公司直接或间接持股的两家企业，如兄弟企业，即“借款人”）提供资金。因境外放款业务一般涉及的金额较大、业务资料较为复杂，如何履行好展业三原则，判断业务的真实合规性，就成为了重中之重。

T公司为一家汽车配件制造企业，注册地址在H省，注册资本约7亿元人民币。公司主要经营范围为柴油及柴电混动发动机、新能源、新技术、新材料和零部件等的研发、生产和销售。

T公司前身是一家投资公司，拥有独到的投资眼光。T公司通过在境内设立专门的投资公司J，负责战略并购和资本运作，促进整个集团的多元化发展。由于在奥地利，S品牌的柴油发动机技术水平高，且拥有160多年的历史和良好的口碑，J公司在研究后收购了奥地利S公司，成功拥有了S品牌。S品牌的发动机主要用于欧美军方用车，包括为大众所知的悍马汽车的发动机。

由于奥地利S公司的发动机动力足、质量高，北约军方对其发动机进行了采购。奥地利S公司每年有上千台的军工发动机订单，并获有奥地利政府的专项基金支持用于研发。目前，奥地利S公司已经拥有研发人员200多人，其营收占整个集团的90%以上。

奥地利S公司订单较多，需大量采购各种发动机用零部件，因此资金需求量较大；另一方面，由于境内T公司销售业绩欠佳，流动资金大量沉淀，资金回报率低，不符合公司发展目标。考虑到S公司的资金需求，T公司决定将闲置的流动资金借款给S公司，以实现资金整体运作的利润最大化。

2018年5月，T公司与S公司签订了借款合同，借款金额1000万欧元，期限60个月，借款利率为5%/年。随后，T公司在当地外汇局办理了境外放款登记。

T公司日常经营地在S省，且T公司集团内的其他子公司也均在S省进行结算，因此，T公司在办理完境外放款登记后，选择在S省汇出汇款。T公司遂向其所选定的S省辖内的银行提交了业务登记凭证、借款合同、申请书、财务报表审计报告等材料。汇出的金额根据实需原则为境外放款登记金额的一部分。

案例解读

T公司在取得外汇局业务登记凭证后，至S省辖内的银行办理了境外放款的汇出业务。对于办理该项业务的银行而言，T公司属于异地企业，尽管其子公司在该银行开有账户，但因鲜有业务及资金往来，银行对T公司可以说基本上不了解。

充分了解放款人和借款人的经营情况

业务办理初始，银行就面临着对客户及业务了解不深入的问题。面对这样的困难，银行没有选择拒绝受理业务，而是充分利用自身详尽细致的内控制度和遍布全球的海外机构，结合自律机制的展业规范，从零开始，逐步了解境内放款人和境外借款人的基本情况、业务背景情况、业务经营情况等。

银行境外放款业务内控制度中，对办理境外放款的客户有着一定的准入要求，又根据相关文件关于，“业务发起机构负责人民币境外放款业务发起，负责客户和业务资料的收集和审核，遵循‘了解你的客户’‘了解你的业务’和‘尽责审查’原则，确保业务材料及背景的真实性”的规定