以“九精准、九到位”做好境外合规

境外合规经营是一项系统、持续、全面的工程，既需要国家相关部委的指导帮扶，也需要企业各管理层级，乃至企业每一名员工共同努力，才能建立与完善企业境外合规经营管理体系，从根本上规范企业的合规经营，进而逐步增强企业的国际竞争力。

境外经营的合规要求及违规后果

企业境外合规经营，除了要遵守本国相关合规管理的要求，还要遵守国际规则、国际惯例以及经营所在国的合规要求。

中国企业境外经营，首先要遵守中国相关境外经营法律法规的合规要求，以及中国作为缔约国的，或有管辖权的国际组织所颁布的公约、协定、协议等的相关规则和合规要求。例如，按照国家发改委于2018年1月31日发布的《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的规定，中国企业要在境外投资房地产，包括投资带动的房地产建筑业务，必须要经过国家核准，否则就是违规，要受到相应的处罚。

投资所在国的合规要求，主要包含三层含义：一是指投资所在国有权部门颁布的合规要求，如法律、法规、规章、规则、条例、标准、规定、原则、判决、指令、法令、命令等；二是该国作为缔约国的，或者是有管辖权的国际组织颁布的公约、条约、协定、协议等；三是虽没有强制性质，但存在于人们观念中的根深蒂固的道德或习俗，包括某些宗教国家的相关教义、习俗等。

此外，中国企业开展境外业务，比较容易忽视的是属于域外管辖权（长臂管辖）范围内的合规要求。例如，不少企业认为，本企业没在美国境内开展任何业务，美国的出口管制与经济制裁法对其没有管辖权。这种观点是非常错误的。2013年，亚洲某公司因向伊朗销售汽油，被美国列入制裁清单，禁止美国金融机构在12个月内向其提供1000万美元以上的贷款或授信。该制裁直到2016年伊朗核协议实施后才被解除。美国、欧盟等国家的出口管制、经济制裁的域外管辖权主要针对受管制的交易行为和受管制的产品。受管制的交易行为主要包括出口与转让、再出口与再转让、经纪（中介）服务等。中国企业在二次交易时切记要申请原出口国的许可，并遵守原出口国许可要求。受管制的产品主要指交易的产品原产于某国或其成分中有超过特定比例的某国来源成分，那么与该产品有关的交易就要遵守该国的法律。例如，某公司出口东南亚某国的通信产品中，芯片来自美国且成分比例超过相关规定，那么，该出口行为就要受到美国相关法律的管辖。

境外违规经营的后果，根据违规行为的不同，主要有以下几种：一是市场准入限制。例如，被世界银行取消资格后，企业将无法参与世界银行贷款资助的项目；还可能由于《交叉适用制裁协议》，同时也无法参与其他多边银行贷款资助的项目。二是巨额行政罚款、刑事罚款及没收非法所得。例如，某企业由于违反税收政策，面临欧盟154亿美元的罚款。三是原材料或产品禁运。此项制裁对于原料依赖进口的企业，基本意味着企业无法正常运营。四是限制获得某种货币、限制某种货币结算或冻结某种货币账户。例如，某国企业由于违反美国制裁令，被冻结美元账户。五是对违规企业的母子公司或属于同一母公司下的分支机构进行次级制裁。如某公司如果故意实施重大违规行为，就可能使其分/子公司、母公司以及同一母公司控制下的其他分/子公司遭受次级制裁。六是对违规经营责任人员刑事制裁。七是如果个人行为与职务行为混淆，由企业承担违规责任。八是停止对违规企业的贷款和授信。九是与被制裁企业交易可能导致对自身的制裁，或由于交易对方企业因违规遭受制裁而使双方业务异常终止。十是其他间接的后果。如个别中国企业的违规行为可能对整个中资企业造成负面影响。

综上所述，企业在境外违规经营的蝴蝶效应非常大。不论是员工个人，还是处于任何层级的企业，只要因违规而遭受任何形式的处罚，都可能给企业或企业集团的市场、资金、融资、投资、产品、原料等方面带来致命的打击。因此对企业而言，全员、全方位、全过程建设与完善合规体系势在必行。

境外经营合规管理体系的建设

基本要求

企业合规管理，是指企业建立合规管理体系，制定和执行合规管理制度，完善合规管理体制、机制，培育合规文化，防范合规风险的管理行为。企业境外经营合规管理，旨在确保企业在对外贸易、境外投资、境外运营以及境外工程建设经营活动中，全流程、全方位地合法合规；确保在反腐败、反垄断、反洗钱、知识产权、贸易管制、技术质量、数据保护、社会责任、环境安全健康、国家安全等方面要符合境内外合规监管要求，避免重大合规风险，保障企业健康可持续发展。

统计表明，中国企业在境外开展经营业务，合规高风险领域主要集中在员工的行为规范、合作方或第三方业务往来、业务招待、礼品赠送、捐赠赞助、采购（分包）、付款、招投标、合同管理等经营环节。企业境外经营的合规管理，要高度关注这些合规高风险环节。

指导原则

企业境外经营合规管理工作的指导原则是，以实现企业全球化战略目标为核心，以有效防范企业境外经营合规风险为中心，以完善企业合规体系的建设、评价、持续改进为重点，借助现代化信息技术，不断优化企业组织结构和业务流程，将合规管理有机嵌入业务流程，逐步形成层级分明、责任清晰的事先有预判预控、事中有控制监督、事后有考核评价的全员、全方位、全过程的境外经营合规管理体系，真正形成企业经营的目标合规、过程合规及结果合规的“三位一体”合规体系。

主要思路

做好企业境外经营合规管理体系建设，要运用系统理念和科学管理手段，实现合规管理目标。以下“九精准、九到位”的做法较好地厘清了这个问题。

一是精准确定各层级合规管理目标，做到目标管理到位。要以合规风险评估和问题查找为主线，业务业态分析为辅助，将不同国别文化背景下的高风险业务作为关注重点，确定企业不同层级的合规管理目标。这样有利于合规责任在企业各个层级之间的均衡分配，也有利于不同层级资源的整合，可以有效防范合规管理的“大而全”以及“谁都管，谁都不管”的不良倾向。

二是精准设计合规管理的组织结构和角色分配，做到顶层设计到位。要以“独立客观、精准管控”为主导，做好顶层设计，既要实现合规管理的目标、过程及结果与业务流程有效融合，也要兼顾现有各管理系统与合规管理系统的有效融合。

三是精准梳理合规体