防范美重启对伊制裁的风险

2018年5月8日，美国总统特朗普宣布美国退出2015年伊朗与中、英、法、德、俄、美六国以及欧盟达成的联合全面行动计划，即伊核协议（JCPOA），并在90天和180天两个缓冲期结束后（即2018 年8月7日和2018年11月5日），全面恢复对伊朗的各项制裁措施。这些制裁措施涉及港口运营、造船、石油能源、汽车、金融等多个行业，将会对相关行业的中国企业在伊朗的工程、贸易及投资活动带来巨大影响。鉴于此前已有中国企业因违反美国对伊朗经济制裁的相关规定而受到严厉处罚，笔者将基于对美国相关法律规定的理解，对中国企业可能遇到的美国对伊朗的经济制裁风险进行提示，并提供相应的防范和合规建议，帮助相关企业避免或减少损失。

美对伊制裁的最新动态

在美国总统于5月8日宣布退出伊核协议后，6月27日，美国财政部撤销了伊核协议期间针对被美国人及企业拥有、控制的外国企业适用的H类通用许可。同日，美国财政部对《伊朗交易与制裁条例》（ITSR）中的四个条文进行了修订，取消了关于涉伊民用航空器交易的许可，并就相关交易颁布新的收尾许可。此外，美国财政部海外资产管理办公室（OFAC）就I类、H类通用许可，以及关于美国人从伊朗进口地毯等交易，在常见问题解答中做出了新的解释。8月6日，即90天缓冲期的最后一天，美国总统发布了第13846号行政令，重新实施在伊核协议期间被撤销或修改的5个行政令的相关规定，并扩大了相关制裁措施。同日，OFAC更新了关于退出伊核协议的常见问题解答，并称将至迟于2018年11月4日，发布另一份关于180天缓冲期的指导性文件。

第13846号行政令恢复的对伊制裁

美国对伊朗的经济制裁分为一级制裁和二级制裁。一级制裁是具有管辖权的制裁，直接限制美国个人及实体与伊朗进行交易，或者其他国家个人或实体开展涉及美国元素的交易；二级制裁则通过限制美国个人及实体与外国个人和实体进行交易，间接限制外国个人和实体与伊朗进行交易。

第13846号行政令旨在恢复伊核协议生效前既有的、在伊核协议生效期间被终止的对伊制裁措施，主要针对的是外国企业从事的不具备美国元素的涉伊交易，即美国对伊朗的二级制裁。该行政令恢复了此前为了执行伊核协议而废止的第13574、13590、13622、13645号行政令的部分条文的效力，同时取代了原有的第13716和13628号行政令，将上述两个行政令中的制裁措施进行了整合。通过上述废止与整合，第13846号行政令规定了与以下法案相关的制裁措施：《伊朗制裁法案》《伊朗自由与反扩散法案》《伊朗全面制裁、撤资、问责法》《降低伊朗威胁及叙利亚人权法案》。上述法案中原有的农产品、食品、药品例外规定，在该行政令中也得以保留。

具体来看，根据第13846号行政令和其他对伊朗制裁的相关规定，自2018年8月7日起，美国政府将恢复对从事下述交易的外国企业实施制裁：

（1）为伊朗政府购买或获取美国银行票据；

（2）参与伊朗的黄金及贵金属交易；

（3）与伊朗进行直接或间接的销售、供应或转移石墨、原材料或半成品金属（如铝和钢）、煤炭以及用于集成工业过程的软件；

（4）与购买或出售伊朗货币里亚尔有关的重大交易，或在伊朗境外保有以伊朗里亚尔为货币单位的大笔资金或账户；

（5）购买、认购或协助发行伊朗主权债务；

（6）向伊朗销售、供应或转让用于伊朗汽车业的重要货物或服务的“重要”交易。

根据第13846号行政令和其他对伊朗制裁的相关规定，自2018年11月5日起，美国政府将恢复对从事下述交易的外国企业实施制裁：

（1）伊朗的港口运营商和航运、造船业，包括伊朗伊斯兰共和国航运公司、伊朗南方航运公司及其关联公司；

（2）与石油有关的交易，包括与伊朗国家石油公司（NIOC）、Naftiran Intertrade Company Ltd.（NICO）、伊朗国家油运公司（NITC）有关的交易，从伊朗购买石油、石油产品或石化产品；

（3）外国金融机构与伊朗中央银行和特定的伊朗金融机构的交易；

（4）向伊朗中央银行和伊朗金融机构提供专业金融信息服务（如SWIFT）；

（5）提供承销服务、保险或再保险；

（6）伊朗的能源行业。

此外，针对美国人拥有或控制的、在美国境外设立或存续的外国企业，第13846号行政令禁止其在明知的情况下直接或间接与伊朗政府或受其管辖的人进行相关交易，并新增了下述禁止性交易：(1)上述外国企业不得为特别指定国民名单（SDN List）中的伊朗人士和其他被指定人士提供实质性的协助或商品、服务支持；(2)上述外国企业不得为下述人士提供重要帮助：（A）属于伊朗的能源、船运或者造船行业；（B）是伊朗的港口运营商；或者（C）根据《伊朗自由与反扩散法案》相关规定被冻结财产的人士。一旦从事上述违规交易，拥有或控制该企业的美国个人或实体将受到行政处罚。

对违规企业的制裁措施

第13846号行政令对“伊核协议”前原有的对伊制裁措施进行了扩张，并重新对涉事外国企业实施“冻结制裁”“美元账户制裁”与“菜单式制裁”。

冻结制裁

第13846号行政令第1(a)小节整合并新增了冻结制裁措施，包括冻结以下人士位于美国境内的财产、从美国获得的财产以及被美国个人及实体持有或控制的财产，且不得转让、支付、出口、提取或者以其他方式处置：其一，自2018年8 月7日起，为伊朗政府购买或获取美国银行票据、美元或贵金属提供实质性的协助或商品、服务支持的人士；其二，自2018年11月5日起，为NIOC、NICO或伊朗中央银行提供实质性的协助或商品、服务支持的人士；其三，根据《伊朗自由与反扩散法案》相关规定，被认定满足以下三个条件之一的人士：（A）被认定为属于伊朗的能源、船运或者造船行业，（B）是伊朗的港口运营商，或者（C）为上述A和B提供重要帮助或为SDN List中的伊朗人士提供重要帮助；其四，自 2018 年 11 月 5 日起，为下述人士提供实质性的协助或商品、服务支持的人士：（A）特别指定国民和被冻结者名单（SDN List）中的伊朗人士，（B）根据本段所述规定被冻结财产的人士及根据第13599号行政令被冻结财产的其他人士。

美元账户制裁

外国金融机构若故意为以下活动进行或促成重要的金融交易，