银信合作模式观察

2017年3月，原银监会连续发布关于打击“三违反”“三套利”“四不当”等文件，其中内容多涉及银信合作业务。2017年11月22日，原银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号），扩大了银信合作业务的监管范畴，重申穿透监管要求，以限制监管指标套利和信贷行业政策套利。2018年4月27日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）出台，去通道、去杠杆、去嵌套、限制非标投资，逐渐成为银信合作领域的监管重点。2018年7月20日，《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》从投资范围、估值方法、过渡期整改计划方面放缓了资管新规的执行节奏，一定程度上减轻了银信合作业务向资管新规过渡中受到的即时冲击，但并没有改变资管新规监管趋严的精神及原则。

监管组合拳出击下，银信合作通道类业务模式受到了较大影响。2018年一季度，银信合作业务存续规模开始缩水，占信托资产总规模的比例小幅下降0.2%。转变传统银信合作通道类业务模式已成为当务之急。信贷资产证券化业务、主动管理类业务或将成为银信合作推动实体经济发展的重要模式。

对银信合作业务主要政策的回顾

2008年原银监会发布《银行与信托公司业务合作指引》（银监发〔2008〕83号）。该指引作为银信业务合作的纲领性文件，从制度建设、战略规划、合同要求、投资运作、信息披露等方面对银信合作业务进行了规范。

2009年原银监会发布《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号）。通知规定，银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构；银信合作理财产品不得投资于发行银行自身的信贷资产或票据资产；银信合作产品投资于权益类金融产品或具备权益类特征的金融产品的，商业银行理财产品的投资者应符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条确定的合格投资者标准。

2010年原银监会发布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号）。根据该通知规定，商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务应符合以下规定：（一）对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%；（二）信托公司信托产品均不得设计为开放式；（三）商业银行应按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。

2013年原银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）。该通知在界定了非标资产定义的同时，规定“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。

2014年原银监会办公厅发布《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）。根据该意见，金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，加强业务现场检查，防止以抽屉协议的形式规避监管。

2017年原银监会发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号，下称“55号文”）。《通知》明确将银行表内外资金和收益权同时纳入银信类业务，并在此基础上明确了银信通道业务的定义；要求在银信类业务中，银行应按照实质重于形式原则，将穿透原则落实在监管要求中，并在银信通道业务中还原业务实质，严禁监管指标套利和信贷行业政策套利。

2018年原银监会发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）。根据该意见，去通道、去杠杆、去嵌套、限制非标投资，将作为银信合作领域的监管重点。

2018年央行发布《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》。该通知放缓了资管新规执行节奏，暂时减轻了银信合作业务向资管新规过渡中受到的即时冲击，但并没有改变资管新规严监管的精神及原则。

银信业务合作模式分类

银信通道业务合作模式

2017年的55号文首次界定了“银信通道业务”，即在商业银行委托信托公司设立的资金信托或财产权信托中，信托公司仅作为通道，信托资金或信托资产的管理、运用和处分均由委托人（银行）决定，风险管理责任和因管理不当导致的风险损失，也全部由委托人承担。

银信通道业务又可进一步区分为银信通道融资类业务和银信通道投资类业务。

银信通道融资类业务的本质是影子银行业务，主要有三种模式：信托贷款业务模式、信托受益权转让模式和信贷资产证券化。

信托贷款业务模式是银行委托信托公司就某个项目发起集合或单一资金信托计划，然后银行以自有资金或理财资金购买此信托计划，从而间接贷款给融资企业。该类业务后期加入了券商资管、基金子公司等通道方，形成多层嵌套业务模式。

信托受益权转让模式存在两家银行，银行A转让信托受益权给银行B的同时，签署远期回购协议（抽屉协议），银行A最终回购信托受益权，项目风险和收益并未转移，实现的是银行A信托受益权的虚假出表。

信贷资产证券化是指信托公司通过资产证券化的方式实现银行信贷资产的真实出表，从而提高银行的资本充足率，调整自身的资产负债状况，加快资产周转，解决流动性问题。该类模式是目前监管环境下所允许和鼓励的方向。

银信通道投资类业务由银行指定投资，其区别于下面要谈及的信托主动管理业务合作模式。银信通道投资分为股权投资和固定收益投资。该类业务的推出，主要是为规避银行理财产品不得直接投资于非上市或上市公司股权，以及限制对债券产品或其他标品投资范围而仅允许投资于达到一定债券评级标品的监管规定。

信托主动管理业务模式

在银信合作主动管理业务模式中，银行资金具有成本优势，银行仅为信托提供资金，资产端由信托公司主动管理。根据业务投向，该