探析境外投资项目管控方式

2002年以来，中国对外投资呈现井喷式增长，并在2015年成为净对外投资国。与此同时，中国企业通过并购也形成了规模可观的境外存量资产。境外投资完成之后，如何对并购后的项目实施有效的管控，实现投资企业的战略意图，依然是当前中资企业面临的挑战。而要建立一种科学的境外项目管控方式，则需要中资企业以国际化管理的视野来看待问题、解决问题。

企业必须明确，并购后的项目公司首先是东道国政治、经济、法律、文化等制度环境下的一个独立法人主体，不能简单将其视同中国企业一个下属或分支机构。鉴此，中资企业应在组织机构、管理模式等方面适时建立起适应跨国公司经营的管理机制，在适应投资项目所在地法律、文化体系和中企自身管理机制之间寻求契合点，以实现对境外投资项目的有效管控。

境外投资项目管控主要涉及“管什么”和“如何管”两个问题。从中国企业境外投资项目管控实践来看，在“管什么”方面，主要是管战略、管预算、管高管；而在“如何管”方面，则主要是以股东身份通过股东会、董事会、管理层来贯彻中资企业的投资意图。就后者而言，中资企业在“如何管”方面，主要有三种方式：简单复制型、职业管理型和中西结合型。下面对三种方式进行比较分析。

简单复制型

在中企初期并购项目中，由于国际化经验不足，大多数中企采用“简单复制型”，就是将中国企业对下属公司的管控方式简单复制到国外。这种管控方式是：在境外复制境内企业管控方式，机构分工细致，部门设置大而全，管理层级多，全盘接管并购后的项目公司所有事务，大量国内劳动力到国外工作。

以中国某国有控股公司Ａ为例，该公司于2009年通过“直接投资+可转债”方式，成为澳大利亚一家上市公司单一最大股东，并间接控股南部非洲地区的一家矿业公司。作为该公司第一个境外投资项目，在选择投资并购对象方面非常用心，产业结构契合且规模不大，在行业内为一家小型矿业公司。为确保项目并购后运营成功，在并购项目初期，该公司向南部非洲地区公司一次性派出近50名员工，包括项目总经理、财务总监、技术总监、采矿、选矿、公共关系、设备采购、物资供应等各方面管理人员，还有化验分析、检斤计量等一般工作人员，甚至还有若干后勤服务人员。中国企业全面接管南部非洲矿业公司事务后，发挥集中力量办大事的优势，使得已经停产的项目经过不到半年努力，就很快恢复了生产且创造了一定的现金流。但只有不到一年时间，便出现了中国外派人员不团结、内耗严重，以及同当地员工不能有效协同等问题；同时，中企管理模式同当地项目公司及澳大利亚上市公司模式磨合困难，管理层之间矛盾重重。矛盾激化到在中方项目经理回国休假汇报工作期间，外方总经理在现场宣布罢免中方委派人员职务的程度。内部矛盾重重，再加上当时矿产品价格不断下跌，该境外项目只坚持了不到两年时间，50多名中方员工便铩羽而归，南部非洲地区矿业公司也再次停产且至今未能复产，造成企业的投资损失。

简单复制型的管控方式在并购初期确实能发挥一定作用，但也有明显的缺点。一是中企出于对境外投资项目的重视，对境外投资项目实施车间生产式的管理，各种计划指令容易同项目实际脱节；二是中企这种管控方式同东道国政府希望管理人员本土化的想法相矛盾，不利于与当地政府建立起良好的关系；三是这种管控限制了东道国人员的晋升机会，从而引起士气下降和人员流动频繁，会激化同当地政府、管理人员和员工的矛盾；四是中企在境外项目中往往自成体系，在宗教信仰、政治国界、法律制度、民族品性、风俗习惯等方面同所在国难以融合。上述简单复制型的管控案例也表明，中企对境外投资并购项目应该自己管起来，但必须科学、因地制宜地管理，否则就会适得其反。

职业管理型

职业管理型的就是中国企业通过董事会聘请国外职业经理人来管控并购后的项目公司。这是基于国际惯例和管理思维的管控方式，也是被一些成熟西方公司证明是行之有效的管控方式。一些中国企业在经历了简单复制管控后，往往倾向于选择这一方式。这一模式的最大特征就是中企只管董事会，日常管理全部由职业经理人负责。

以中国某国有控股公司B为例。该公司在2012年收购了境外一家上市公司并将国外上市公司下市。为保证收购后的平稳过渡和正常生产经营，收购后仅改组了该公司董事会，由中方派出三名人员担任董事会主席和董事，在管理模式上承诺“三不变”，即保持收购前公司原来的管理团队、管理理念和管理体制稳定，不做变化。但该管理模式的结果却不尽人意，职业经理人全面管理公司后仍出现了很多问题。一是职业管理层将各项目现场物资供应、产品销售、资金管理等业务全部集中到项目公司总部管理，成立了机构庞大的供销中心，形成实质上的第二总部，导致管理层级多、机构臃肿、效率低下。二是出于各种目的，频繁更换项目管理团队，导致各项目管理不精细。三是职业管理人不深入现场了解研究情况，生产经营遇到问题不主动出击应对应变。四是实际工作大量依赖外部咨询机构开展，工作成本高，对各项目单位指挥协调不足，政令不畅。五是对项目所在国家政策、行业法规执行不到位，对政府的检查又缺乏灵活的应对措施，致使与政府关系不断恶化，增值税退税不及时，税收罚款、海关罚款等增多。特别是在2014年产品市场价格大幅下跌、公司经营遭遇严重困难时，职业经理人不是加强管理、降低成本，反而是以已批准的财务预算为借口，加大财务支出，导致项目公司运营雪上加霜，亏损严重，管理经营不能持续。中企最终于2015年解聘了职业经理人，自己