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跨境并购金融再发力

来源:《中国外汇》2019年第1期

近年来我国对海外企业的跨境并购渐次兴起,到2016年,全年跨境并购总金额约2200亿美元。2018年,虽然由于全球流动性逐渐收缩使跨境并购有所趋缓,但由于客观上中国经济增长已到了全球资产配置阶段,所以未来跨境并购仍将是我国企业技术进步、市场拓展、产能升级及国际化发展的必要路径。企业跨境并购,除需要具有战略眼光、财力以及对产业的认识之外,更需要专业机构(如银行、律所、会计师事务所等)的参与和协助。而对银行而言,在并购的全过程均有其发挥作用的空间:在并购标的选定阶段,银行可利用其广泛的网络,收集和提供行业及交易对手的信息,供收购方参考;在并购意向及竞标阶段,银行可为收购方提供资信证明乃至投标保函;在并购过程开始之后,银行可提供并购融资支持;而并购落地以后,银行可将并购贷款转为流动资金贷款,继续支持企业整合发展。由此可见,银行业在企业兼并收购中具有举足轻重的作用。

跨境并购金融的机遇

机遇一:跨境并购带动国内银行业走向国际

从历史上看,一国银行业的国际化往往与企业的国际化相伴相生。回顾日本以及英美等发达国家银行业的国际化发展,无一例外。

以欧洲为例,2016—2017年,中国对欧洲并购金额约1500亿美元,2018年上半年,中国境内企业对欧洲的并购案共有85个,金额达250亿美元。众多欧洲并购项目使中国企业在欧洲的参股或控股企业数量大增。

中资企业在欧洲并购公司,设立中间层控股公司的较好选择地是荷兰或卢森堡,因而中国控股企业多选择在荷兰以及卢森堡注册。这些位于荷兰或卢森堡的控股公司作为平台公司,能发挥结算、融资、资金池等作用。如号称中国史上最大并购案的中国化工收购瑞士先正达案例中,并购金额超过430亿美元,收购方最终发出要约的公司,实际就是一家设立于荷兰的特殊目的公司(SPV);而荷兰控股公司的上一层公司,则是位于卢森堡的另一家控股公司。此类大型跨境并购在荷兰以及卢森堡的公司设立,也为中国银行业在荷兰以及卢森堡的发展提供了丰沃的土壤。目前中国银行、中国工商银行及中国建设银行分别在鹿特丹和阿姆斯特丹设立了各自的荷兰分行;在卢森堡,中国七家大型银行均设有分支机构。再如,中国长江三峡集团公司2011年以26.9亿欧元并购葡萄牙电力21.35%股权后,葡萄牙电力成为笔者当时所在的中资银行海外机构的重点客户。但由于当时在里斯本没有分支机构,使银行的服务能力受到限制,后为提高对此跨境并购后的企业的服务水平,2013年在里斯本开设了中资银行在葡萄牙的第一家分行。

上述以我国企业在欧洲跨境并购而带动银行业国际化的案例中,机构跟着业务走,银行业跟着“走出去”企业一起走向国际,无疑在一定程度上促进了我国银行业的国际化。

机遇二:银行业“撮合”跨境并购带来无限商机

长期以来,我国企业的“国际化”存在明显短板:对于国际市场,缺乏实际操作经验,缺少对海外市场的切身感受,往往不能及时掌握信息,精准发现并购标的;同时,在了解海外行业运作、标的公司资信等方面,也缺少有力的支持。虽然市场上有国际投行以及会计师事务所等中介机构可以提供此类服务,但对于大量中小型公司而言,此类服务往往价格昂贵,过于阳春白雪。

随着我国商业银行在海外布点建设越来越完善,一些在海外深耕多年的中资银行海外分支机构,对于当地的经济、行业、法律乃至文化逐步有了相当的积累,而且他们对国内的政策、行业以及客户也很熟悉,因此能够较好地起到桥梁作用。

如某国有大行充分发挥全球化和综合化优势,通过全行近30个业务条线、36家境内分行、近600家海外机构,为准备“撮合”业务,先后在16个国家举办推介活动,广泛营销海外客户,掌握需求。在2018年11月开幕的我国首届进口博览会上,该行举办了展商、客商供需对接会,即“撮合大会”,来自80多个国家和地区的1000多家海外展商和2500多家国内客商参加了“一对一”的现场洽谈,达成意向1200多项。这其中除了业务合作,也有不少跨境并购项目。

实践证明,如果境内外企业跨境并购的项目源自于商业银行组织的“撮合”活动,那么,之后项目带来的大部分银行相关业务,通常也是由“撮合”银行全程包办。所以,银行业在跨境并购中,通过掌握信息,主动“撮合”,不但可以争取到业务,而且更可创造业务,真正从源头上把握了机会。并购的战略思考有时就是来自信息交汇时的灵光闪现,而有目的的收集并提供、撮合供求信息,以促成海内外跨境需求(包括跨境并购需求)的对接,是现阶段我国银行业捕捉跨境并购机会的一个创举。

机遇三:通过服务跨境并购,提升银行专业水平

并购也是一种交易,但不同于货物贸易或服务贸易。在并购交易中,企业本身就是被买卖的“商品”,因而是交易的更高形式;而跨境并购,更由于其跨越国境,以及不同的法律管辖及文化,而被认为是交易的高级形态。银行业在为企业跨境并购提供服务的过程中,自身的能力也得到不断提高,专业性更会向纵深发展。

除了基础服务,如融资,结算等之外,跨境并购交易由于其本身的复杂性及流程的冗长,地域的交错,需要银行业树立综合的服务体系。

以新近的跨境并购为例,2018年7月,中远海运控股股份有限公司要约收购东方海外(国际)有限公司(OOIL),项目仅反垄断审查就需要经过美国、欧盟及我国相关监管部门等环节,而且并购的总金额高达63亿美元,从银行金融服务的角度来

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