巧解跨境并购投贷联动业务模式
跨境并购交易专业而复杂，同时也蕴藏着大量债务融资及股权投资机会。银行通过投贷联动的方式为并购方提供融资支持，既有利于帮助企业解决融资难题，也有助于提升银行的综合收益。本文以中企跨境并购案例为背景，探讨了跨境并购蕴藏的投贷联动业务机会，并总结了投贷联动业务开展过程中应关注的问题。
业务机会
经济新常态下，国内私募股权投资需要扩展眼界，在全球范围内搜寻和发现有投资价值的企业或资产，挖掘其中被忽视或低估的价值洼地，通过跨境并购股权投资，来主动引导资源在全球范围内的流动，最终实现资产的高效增值。
面对全球产业结构深度调整所带来的国内外双重挑战，越来越多的中企选择“走出去”开拓全球市场，并从过去被动地参与全球分工变为更加积极主动地参与全球价值链重塑。根据汤森•路透的统计，2016年、2017年及2018年上半年，中企发起的跨境并购交易规模分别为7769亿、6547亿和3247亿美元。跨境并购交易金额大、复杂程度高，并蕴藏着大量债务融资和股权投资的机会，其中存在的价值发现和提升价值的可能性，有待银行深入挖掘。
其一，中企跨境并购交易的内涵逐渐提升，不再单纯围绕生产资料的获取而展开，而是以市场为导向，通过产品、技术、渠道的更新迭代，进行企业全球化战略的重新布局。中企跨境并购从资源型并购向商业型并购的转型，为股权投资提供了商业逻辑。
其二，新经济领域的跨境并购数量增多，特别是信息技术、医疗健康、高端制造、消费升级等，成为跨境并购的热点行业；同时，获取先进技术、渠道、品牌以及提升全球市场竞争力，则成为中国企业并购的动力源泉，并为跨境并购开展投贷联动提供了业务场景。
其三，中企逐渐重视跨境并购后的整合，并采取留任原管理层、引进人才、降低供应链成本、扩展销售渠道等方式开展整合工作，以充分发挥并购的协同效应。并购后整合的有效开展，为跨境并购投贷联动提供了获得收益的机会。
其四，在估值方面，境内外资本市场存在估值价差，并购标的企业也存在估值价差，中企在其中收购估值较低、能产生稳定净利润的标的公司并实现在中国市场的证券化，也具有一定的获利空间。
业务案例
并购方A公司是国内知名服装品牌上市公司，在国内建有多个服装生产基地，搭建了完善的线上线下销售网络，旗下多个产品在国内市场的占有率位居前列，在服装领域具有一定的影响力，且其近年来的资产总额、销售收入和净利润均保持稳定增长。2017年年末，A公司的总资产为50亿元，净资产为35亿元，全年实现营业收入60亿元，净利润达8.5亿元，息税折摊前利润为10亿元。为拓展海外市场，增强自身实力，提升品牌价值，A公司有意通过竞标方式收购德国著名男装品牌B公司，并聘请了C银行担任本次海外并购的财务顾问及融资安排行。
并购标的B公司创立于德国，拥有50多年的历史，主要产品为高档商务男装，自有销售网络遍布欧洲、北美等市场，全球市场占有率位居前列。B公司盈利能力和经营创现能力较强，2017年年末总资产为4.5亿欧元，净资产为2.5亿欧元，全年实现营业收入6亿欧元，净利润达0.9亿欧元，息税折摊前利润为1亿欧元。由于作为B公司实际控制人的私募股权投资基金进入了投资退出期，因此有意通过出售股权实现投资退出。
并购方A公司拟通过设立在香港的全资子公司及多层SPV结构，完成本次并购，以获得B公司80%的股权。B公司原管理团队则保留20%的股权。本笔并购交易对价为10亿欧元，其中股权收购对价8.6亿欧元，存量债务置换1.4亿欧元。为完成并购交易，A公司与B公司签署了股权收购协议，并向国家发改委、商务部及外汇局进行了境外投资备案。资金方面，A公司可筹集自有资金3.1亿欧元，其余6.9亿欧元需通过融资方式解决。
为帮助A公司完成股权交割，C银行设计了“并购基金+过桥贷款+并购银团”的投贷联动业务方案，解决了客户的融资难题。在债务融资方面，C银行作为全球协调人，基于标的公司的未来现金流，牵头筹组了4.5亿欧元的结构化并购银团，其中A类贷款（ Term Loan A）2.5亿欧元，B类贷款（Term Loan B）2亿欧元；同时在股东层面，C银行为A公司100%持股的香港子公司SPV1提供了1.5亿欧元的过桥贷款。在股权投资方面，C银行旗下的境外投行子公司D公司与A公司联合发起设立了并购基金，由D公司担任基金管理人（GP），由D公司、A公司作为有限合伙人（LP），分别出资0.9亿欧元和0.3亿欧元。并购基金为平层结构，LP享有同等权利和义务，D公司作为财务投资人以标的公司上市为渠道，实现投资退出。
A公司完成并购交割后，对标的公司的原材料采购渠道、销售渠道进行了整合，进一步降低了采购成本，提升了公司高档品牌服装在中国市场的销售，实现了营业收入和净利润的大幅改善，并购协同效应初步显现。并购交易完成后，A公司向香港联交所提交了上市申请，并在并购后第二年成功实现了IPO。上市募集所得资金中的40%用于偿还存量贷款，其余用于公司扩大再生产。与此同时，D公司通过在二级市场出售股票实现了退出，获得了1.5倍的投资收益，享受了企业业绩和估值增长带来的投资收益。
案例启示
由上述案例可以看出，投贷联动业务模式以债权融资与股权投资相结合的方式，通过创新金融工具和优化金融供给结构，不但可有效满足中企跨境并购中的多元化融资需求，还可助力银行提升综合收益，对于银行支持中企跨境并购具有积极意义。
一是为并购方提供专业顾问和投融资服务。对企业而言，跨境并购