新个税法时代的顺势应对

新修改的《中华人民共和国新个人所得税法》（以下简称“新个税法”）和配合出台的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》（以下简称“新个税法实施条例”）自2019年1月1日正式实施已经有一段时间，最初引起的震动和紧张情绪已渐渐平息，步入正轨。

此次新个税法改革顺应了时代发展，反映了人心向背。四大改革亮点、六项专项扣除，切实减轻了普通大众的税负，是惠及老百姓的大好事；但对于高净值人群，则相对复杂，总的来说税收征缴逐渐趋于严格：政策明确指向了完善个税征收和监管，并且首次增加了反避税措施。

对中国税务居民的全球征税规则趋严               

再次明确税务居民的纳税义务是全球范围内所得

新个税法进一步明确，“居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税”。这一条虽然在旧版个税法上已经明确提出过，但在新版个税法中则有了不同的涵义。主要原因是，在过去的税收制度和国际合作环境下，中国税务居民在境外取得的所得主要依靠居民个人主动自觉申报，因此制度的设计与纳税实践出现了较大的偏差，很难实际落实。而未来，由于CRS的快速落地实施，这一政策将会得到极大的加强。

重新定义中国税务居民

按照新个税法的定义，“在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人，为居民个人”。这与旧个税法相比，发生了两大变化。

第一，首次明确定义了“居民个人”，提出税务居民的概念。“税务居民”是典型的法律概念，是税务领域为定义纳税主体而形成的专业词汇。税务居民既可以是个人，也可以是企业，只要它是一个独立的纳税主体。这个概念自2017年开始随着CRS的传播迅速为国人所熟知。事实上，无论是CRS，还是新个税法，其征税的主体基础都来自于对于税务居民的认定。对于高净值人群而言，未来需要关注的重点也离不开这一条，即自己是否会被认定为中国税务居民。

第二，首次明确将居住时间调整为国际标准规则。旧个税法中对于居住的认定是住满一年，即在境内居住满365天。具体操作中，单次离境超过30日，多次离境累计超过90日，即视为未住满365天。这对于很多高净值人群而言是比较容易实现的。而新个税法则参照国际上绝大多数发达国家的通行做法，将居住时间定义为累计住满183天，从要求上要比旧税法的要求更高。

对于无住所税务居民的优惠政策得以加强

在新个税法实施条例第四条明确规定，在中国境内无住所的个人，在中国境内居住累计满183天的、但年度连续不满六年的，经向主管税务机关备案，其来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得，免予缴纳个人所得税；在中国境内居住累计满183天的任一年度中有一次离境超过30天的，其在中国境内居住累计满183天的年度的连续年限重新起算。

我们知道，税务居民分为两类，一类是有住所的税务居民。个税法对这类居民无优惠政策，其全球范围内的所得、境内外的收入，都要在中国缴纳个人所得税。第二类则是无住所，但在中国累计居住满183天的个人。新个税实施条例对这一类“无住所”居民给出的优惠条件相当宽裕，基本等同于无需将境外所得在国内纳税。对比旧个税法的五年安全港规则，新个税法放宽到六年，即无住所个人只有连续六年在中国境内居住满183天且并无某一年内单次离境超过30天时，才需要就其全球收入在中国缴纳个人所得税。对于高净值个人来说有所宽松。

首次建立反避税规则

新个税法第八条首次提出，“税务机关有权按照合理方法进行纳税调整”。这意味着个税法真正意义上第一次明确了反避税规则。新个税法对于高净值人群的影响也集中体现在这一部分。新个税法第八条明确提出三种情形要进行纳税调整。

第一，个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由。

独立交易原则，也常常会被称之为“公平独立原则”“公平交易原则”“正常交易原则”等，是指完全独立的无关联关系的企业或个人，依据市场条件下所采用的计价标准或价格来处理其相互之间的收入和费用分配的原则。独立交易原则目前是世界大多数国家接受和采纳的法律准则，也是税务当局处理关联企业间收入和费用分配的指导原则。在我国的企业所得税法中，也有相应的独立交易原则。无论是企业还是个人，关联交易都是税务风险频发的领域。2018年，《中国税务报》曾经报道过一起因关联交易不公允而导致的补税案件：历时近两年，最终股权转让应纳的非居民企业所得税170.66万元和相关滞纳金，全部缴纳入库。

第二，居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配。

这实际上就是国际上常用的受控企业规则CFC（Controlled Foreign Corporation）。受控企业规则是国际税收中反避税的典型法规，主要处理本国居民控制的外国公司的实体所取得并积累起来的所得。正常情况下，CFC法规只适用于外国公司，特别是离岸公司，我国目前还没有扩展到外国常设机构和信托公司。

这一规则与高净值人士常用的离岸公司等避税工具息息相关。这一政策的出现首先会对国内外已上市的公司股东产生巨大冲击。VIE结构下，单一股东或多人股东通常会通过BVI等离岸公司持有股权，公司上市后，股东在股权自由流通后可自由出售股权；但由于股权兑现仍在BVI等离岸公司，因此股东可以实现纳税递延。但在新个税法下，对应当归属于居民个人的利润即使不作分配或者减少分配，也要视同股息分配，按照20%征收个人所得税。

2019年1月，媒体上“境外SPV壳公司个人股东被追税2.5亿&rdqu