参透并购交易价格调整机制
在跨境并购交易中，买卖双方在经历了前期的沟通和准备工作后，若能就交易的主要事项达成基本一致，则会启动股权购买协议（Share Purchase Agreement,下称“SPA”）的签署。这其中，确定收购价格是SPA的一项重要内容，也是买卖双方最为关注的事项。鉴于从签署SPA到后续正式完成股权交割，还需要经历一段过渡期，而标的公司在过渡期的盈利水平、现金流量往往会发生变化，因此需要在SPA中设定相应的价格调整机制，以将SPA协议中约定的收购价格调整到交割时点上标的公司的实际价值。了解这些价格调整机制的原理及应用，对于参与跨境并购的企业具有重要意义。
两类调整机制的操作流程
在跨境并购交易中，常见的价格调整机制包括锁箱机制（Locked Box Mechanism）和交割后账目调整机制（Completion Account Adjustment Mechanism）。
锁箱机制
在锁箱机制下，买卖双方需先就定价基准日达成一致（实务中，定价基准日通常是交割前标的公司最新财务报表的日期）；其后，专业机构通过尽职调查，对标的公司在定价基准日的相关财务数据（包括资产负债、利润以及税息折旧及摊销前利润等）进行调整，以剔除非正常事项对财务表现的影响，并采用买卖双方均认可的估值方法，得出拟购买的股权在定价基准日的估值。该股权价值在得到买卖双方的认可后，由双方通过签署SPA对其予以确定。鉴于SPA签署日距离最终的股权交割日尚有一段过渡期，而只有到了股权交割日，标的公司对应股份的所有权才会真正归属于买方，因此为保护自身权益，买方可在SPA中对标的公司的资产减损事项（Leakage Protection）做出明确规定，并据此调整股权收购对价（见图1）。
实务中，资产减损事项通常包括两类。一类是被买方允许的资产减损（Permitted Portion of Leakage），属于买卖双方在签署SPA时便约定好的，允许标的公司资产等权益流出的事项。该类资产减损事项如果发生，并不会影响股权收购对价或触发违约条款。另一类是未经买方允许的资产减损事项（Unpermitted Leakage）。当发生该类事项时，需要对原先SPA确定的股权收购对价进行相应调整（见附表）。
交割后账目调整机制
在交割后账目调整机制下，买卖双方首先在SPA的条款中约定初步交易价格，该交易价格通常基于交割前标的公司最近的财务数据加以确定，其操作步骤类似于锁箱机制下的定价基准日估值。而鉴于标的公司的经营状况和财务状况可能会在SPA签署日与未来实际交割日之间发生变化，为使定价更接近标的公司的实际价值，双方在SPA中加入交割后账目调整机制，依据标的公司在交割日的实际财务账目（通常是标的公司的净营运资本、净负债及股东权益等指标），对原先的交易价格进行调整（见图2）。