从国际视角看跨国公司跨境资金集中运营

随着全球化的不断演进，跨国公司资金集中运营已成为大型国际企业普遍采取的跨境财务管理手段之一。而金融科技日新月异的发展，使跨境资金集中运营的可靠性和及时性不断得到提高，但也使其系统更趋复杂。

资金集中运营的三种方式

资金池是国际大型公司常用的资金管理方式，其通过总部对下属企业实施资金集约化管理，实现公司整体财务成本的最小化和财务收益的最大化。具体而言，即通过集团内日终扫款、上存下划、日间透支，或通过委托贷款等方式，以集团内子公司的留存资金归还集团内其他子公司之借款，并通过轧差等方式集中支付，以简化日常财务支付手续，降低运营及汇兑费用，提高资金使用效率。

国际上大型跨国公司资金集中运营业务常用的主要有三种处理方式：现金池（Cash Pool），轧差（Netting）以及头寸与现金流管理（Exposures & Cash Flows）。

现金池（Cash Pool），主要是指一家大型公司以整体的资金结余来归还外部贷款，以减少公司整体的财务费用支出。这种集团对于外部银行授信的集中化处理，可做到实时反映、日终结算，甚至无需经过分子公司间的内部贷款就可实现。

轧差（Netting），主要用于对集团公司内部的发票支付以及外部第三方发票支付的集中结算。在大型跨国公司日常运营中，会产生大量的内外部需支付款项，其中有收也有支。通过对大量发票的集中处理，暨轧差结算，公司能减少逐笔支付的大量事务性工作，大幅提高结算效率。

头寸与现金流管理（Exposures & Cash Flows），则是通过系统集成，将跨国公司全球范围内的头寸和现金流情况实时呈现并提供预测，使总部财务人员能掌握外汇头寸的风险暴露情况，并对未来现金流安排提供有预见性的数据支持。

上述资金集中运营管理的三大处理方式中，前两类是针对集团公司“资金流”的，后一类针对的则是“信息流”。通过专业资金集中运营平台，辅以商业银行的配合，公司能有效控制与管理跨地区或跨国的全球资金流，并及时掌握头寸，对全球现金及其他流动性安排做出准确的预判与应对。

国内外监管的异同

海外大型国际公司的跨境资金集中运营管理，因其高频性和时效性的要求，只能在资金可实现自由流动、对资本跨境收付不设管制的地区实施。在欧美等大部分经合组织国家（OECD），由于不存在跨境收付的资本管制，金融监管主体对跨境资金流动的监测重点不是对资本流动本身的控制，而是在反恐融资、反洗钱及制裁等合规方面。这是海外资金池业务与我国境内跨境资金集中运营服务在监管角度上的最大不同。

我国境内对跨国公司跨境资金集中运营的监管重点是跨境资本流动。对全球化国际企业来说，外汇监管是国内提供资金池服务的主要不同点。国际资金池业务中的现金池（Cash Pool）与轧差（Netting）这两项，基本可以对应于我国提供跨境资金集中运营业务中的资本项下及经常项下的跨境资金流动。虽然我国对经常项下跨境资金流动的管控已经放开，但因资本项下尚未全部放开，而资本项下又是跨境资金集中运营的重要组成部分，因而必然会对整个资金池业务产生重大影响。

因此，从国际视角看，为促进国际企业在我国开展跨境资金集中运营业务，应首先在防范金融风险的前提下，保持外汇监管与贸易融资便利性的平衡；同时，还应借鉴国际资金池业务的经验，在除外汇监管之外的其他方面，营造更有利于跨国企业在我国开展资金集中运营等投融资活动的经济商务环境。

外汇监管与贸易投资便利性的平衡

《国家外汇管理局关于印发〈跨国公司跨境资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）的发布，体现了我国监管机构进一步促进贸易投资便利化，服务实体经济的趋向。由于跨国公司跨境资金集中运营的复杂性以及业务的频繁发生，监管的些微差异就会对公司运营的日常实务产生较大影响，因此，外汇监管如何在执行监管职责与便利实体经济两方面保持平衡，尤为重要。

如在跨境资金集中运营中，需要对公司内部搭建的复杂账户架构保持适当的监管力度。一个复杂的资金池账户体系中会包含经常项目账户、境内资金池主账户、委托贷款账户等。如果对每个账户都实行严格监管，那账户越多，监管成本也就越高。较好的选择是，在保持监管总体有效的前提下，仅对部分重要账户实行监管。

再如，在数据申报方面，虽然轧差结算带来了很大便利，但如能进一步减少还原数据的申报细节，就能更好地提高支付效率。这也是在国际收支申报监管要求与优化作业流程之间保持一种平衡。对于银行而言，目前监管方将较多具体流程下放到银行，并在后期通过监督结算银行来实现对资金池的监管。这就需要负起细节监管职责的银行，也要在保证业务处理简便与监管动作到位之间保持合理的平衡。

7号文对跨国公司跨境资金池的管理，与国际上常见的对跨境流动性的安排，一个重要的区别是设置了宏观审慎调节系数。由于这一系数可以由监管部门根据需要随时进行调整，会导致资金池内对跨境流动性的安排存在一定的不确定性，因而相对跨国公司内部借贷安排在一定时期内需要相对固定，会带来不便。

目前，国内使用跨国公司跨境资金集中运营服务的主体主要有两种：一是我国“走出去”的企业。其母公司主体在国内，通过跨境资金集中运营来统管境外分/子公司，提高管理效率。二是外国跨国公司。其母体在境外，在我国境内有分支机构或生产基地，通过跨境资金集中运营来简化跨境资金流动的手续和流程。总体看，当下的管理规定在一定程度上对于我国“走出去”企业的服务效率会更高一些。虽然服务好我国“走出去”的企业无可非议，但从政策设定来说，也应该重视国际跨国公司在我国设立区域甚至全球资金管理中心的可能性。

从国际视角来看，跨国企业在我国设立资金池会产生额外的管理成本。鉴此，目前阶段，外资跨国企业在我国设立全球或集团资金池的可能性不大；实务中