促外汇衍生产品合规经营

目前，越来越多的国际贸易企业、大型跨国公司等各类涉外经济主体，逐渐意识到通过积极有效地使用人民币与外汇衍生产品（下称“外汇衍生产品”）可以达到优化财务报表结构、锁定企业成本、规避汇率风险的目的，汇率避险意识显著增强。如何有效识别、预防外汇衍生产品的合规风险，进而更好地服务于客户，遂成为银行亟待加强研究的课题。

外汇衍生产品违规的类型

近年来，国家外汇管理局加强了对各类外汇业务的现场和非现场检查，并加大了处罚力度。笔者对总局及各分局下发的外汇业务违规案例通报进行了梳理，结合日常展业经验，对负面案例的违规类型进行了归纳。

类型一：无中生有虚构交易背景

一些银行机构为从未开展过跨境贸易或是跨境投融资业务、没有对冲外汇风险敞口真实需要的企业，办理近购远结的掉期业务；客户虚构相关交易合同在掉期前端购汇后，又出具相关合同撤销的文件，将掉期购汇资金作为保证金，100%质押开立银行承兑汇票贴现，或作为流动资金贷款的担保品，迅速回笼资金用于下笔交易，进行空转循环套利；或者是客户虽有交易背景，但没有对冲外汇风险敞口的需求，远期结汇履约时的外汇来源于远期购汇。更有甚者，提供虚假的合同、发票等商业资料办理衍生品业务。

目前，现行法规允许远期、期权等产品以无本金差额交割的方式结算，部分企业和银行从业者错误地认为，差额交割没有人民币与外币的实质兑换行为“也就没有结售汇的属性”，从而忽略了交易背景真实性和外汇衍生品办理的实需性，甚至无中生有或重复套保。

类型二：超过客户实际需求办理衍生产品业务

有些企业的海关数据年跨境贸易规模仅为几百万美元，但银行却为之办理高达几千万美元的衍生产品交易业务；或者是同一笔基础交易在不同甚至同一家银行重复办理多种不同的同方向效果避险产品业务，并从中套利。

类型三：助推企业的“财务非中性”理念

有些企业对外汇衍生产品的复杂性与风险性认识不足，尤其是组合型衍生产品，具有专业性、复杂性，但银行营销人员夸大外汇衍生产品的盈利性，对可能存在的风险却一带而过，造成客户非中性的财务理念或是主观的投机思想。另有些银行，在办理业务前未确认客户进行衍生产品交易已获得内部有效授权及所必需的上级主管部门许可，并具备足够的风险承受能力，利用企业部分职权者的投机心理，单边押注、加大杠杆，不但没有规避汇率风险，还埋下了另一隐患。

类型四：超范围办理衍生产品业务

有的银行突破外汇衍生产品对客户范围的限制，为境外机构（自贸区等另有规定的除外）办理衍生产品交易；还有的银行，在未取得银保监会有关金融衍生产品交易业务资格的相关许可的情况下，办理外汇衍生产品业务，超出了银行自身经营范围。

制度是约束也是支撑，合法合规办理业务才能得到法律的保护。银行作为法规和代客服务的执行者，为防范风险，需要坚决按照“了解客户”“了解业务”和“尽职审查”原则展业，引导客户树立“风险中性”的意识，健全汇率风险管理，综合运用衍生产品交易、调整收付款时间和计价结算币种等方式，管理汇率风险。

银行外汇衍生品业务的展业要求

在外汇衍生产品市场价格发现、资源配置和风险管理的功能优势下，如何引导企业树立“财务中性”的理念，有效助力企业依法合规开展外汇衍生产品业务，值得银行从业人员思考。

要求一：产品回归业务本源、坚持实需交易原则

“实需原则”是我国外汇管理的基础理念之一，外汇衍生产品的规律也不例外。银行在为客户办理