设立合资人寿险企的实务分析

保险业的对外开放是我国扩大金融开放的重要内容之一。保险业对外开放的主要措施为股权开放、市场准入开放、业务经营范围开放以及参与金融市场业务资质的开放。其中，对于外资机构发起设立的境内保险公司并成为控股股东的申请，已经进入审批阶段。这对于外资机构而言无疑是一个重大的投资机遇。

在市场发展、竞争态势、投保人群、保险产品、精算基础和监管要求等方面，我国均与境外保险市场存在较大差异。本文拟就外资保险机构在境内控股设立合资人寿保险公司（下称“合资人寿险企”或“企业”）为例，探讨相关实务问题。

对设立合资人寿险企的商务考量

由于我国人口结构趋向老龄化，普通消费者对于健康保险产品和养老保险产品的需求开始提升。中国保险市场蕴含着巨大的机遇。与此同时，中国保险市场亦具有十分鲜明的特点。外资方在进入中国市场前，应充分掌握我国市场的竞争态势，进行深入的可行性研究。

一是不可忽视金融科技经营理念。金融科技的经营理念不仅是将互联网作为销售手段和渠道，而且更关注大数据的取得及应用。合资人寿险企应在设立初期，就重视互联网技术的应用。如在产品销售领域，设计符合消费者，特别是年轻消费者使用习惯的产品推广和销售载体及方式；在后台管理方面，利用金融技术手段降低投保、核保、理赔等关键管理成本；在客户销售体验方面，利用金融技术提高客户的消费体验，形成消费忠诚度。与此同时，外资方应高度重视数据安全和信息数据的合规问题，合资人寿险企也应综合各国数据安全的法规要求，作出合规安排。

二是精确定位保险产品，以规避同质化竞争。我国保险市场的需求有很强的独特性，如我国消费者越来越注重对健康的保障和投资，相应的此类险品更容易受到消费者的青睐；再如《个人税收优惠型健康保险业务管理暂行办法》出台后，推出了税收优惠型健康险试点，这会促使健康险成为未来的发展方向。

三是正确把握监管要求。我国保险行业的监管主旨主要集中在险企偿付能力方面。外资方需在设立合资人寿险企之前，充分考虑该监管主旨对新设立的合资人寿险企在经营战略、经营模式、产品开发、销售渠道、投资盈利、财税影响、会计计量、风控措施、公司治理和信息系统等方面的影响，以对各项制度和运营机制作出合理安排。

四是提高合资人寿险企的风控标准。合资双方需充分领会原中国保监会出台的系列文件：《中国保监会关于进一步加强保险监管 维护保险业稳定健康发展的通知》（保监发〔2017〕34号）、《中国保监会关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》（保监发〔2017〕35号）、《中国保监会关于强化保险监管 打击违法违规行为整治市场乱象的通知》（保监发〔2017〕40号）、《中国保监会关于保险业支持实体经济发展的指导意见》（保监发〔2017〕42号）、《中国保监会关于弥补监管短板 构建严密有效保险监管体系的通知》（保监发〔2017〕44号）。合资人寿险企的风控目的应是着力防范系统性风险，风控手段和措施应围绕保险资金运用内部控制、信息披露、资产负债匹配管理、规范投资行为等方面开展；风控实施结果应发挥保险资金的长期投资优势，服务国家重大战略和供给侧结构性改革。

确立可行的股权架构

外资在境内发起设立合资保险公司，要满足《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》中有关股东资质的规定。目前最重要的变化，也是对于外资方最重要的政策利好，是2018年4月银保监会出台的《加快落实银行业和保险业对外开放举措》。根据该政策，外资方可持有不超过51%的合资人寿保险公司股权，从而实现控股。

上述51%的持股比例，包含一家外资或多家外资方的直接持股和间接持股的总和。外资方应为一家正常经营的外国保险公司，并且在合资保险公司经营过程中，无论该合资保险公司股权如何变动，都要保证至少有1家经营正常的保险公司作为该合资保险公司的主要股东。另外，即使外资方从未在我国开展业务，即不具备合资人寿险企设立前应开设2年代表处条件的，也可直接发起设立外资控股的合资人寿险企。

其余49%的股东应为境内股东。从发起设立