“沪伦通”：中企进军国际资本市场的新推手

自2015年起，中英两国就开始探讨上交所和伦交所互联互通的可能。2019年6月17日，《中国证券监督管理委员会英国金融行为监管局联合公告》（下称《联合公告》）的发布，标志着“沪伦通”正式启动。初期试点阶段，“沪伦通”开通了西向业务，中国企业可以在伦交所发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”）进行融资。《联合公告》发布当日，我国华泰证券发行了首只“沪伦通”下的GDR产品，“沪伦通”正式通航。

“沪伦通”下境内企业发行GDR的流程及资质要求

根据英国《上市许可及披露标准》（Admission and Disclosure Standards），来自中国的发行人，若在伦交所申请GDR发行、上市,应同时符合中国相关法律法规的规定及英国金融行为监管局和伦交所的管理规则。此外，为了保证尽可能清除壁垒，欧盟指令及法规也需要遵守。根据对相关法律文件的梳理，中企在伦交所发行GDR需要五个步骤：中国企业将GDR基础证券交由存托人持有；存托人将GDR基础证券与资金交由托管人托管；存托人和中介机构协助中国企业发行GDR；投资人购买GDR并支付相应价款，该资金募集后汇回托管账户；由托管人的托管账户将价款支付给中国企业。

根据英国《上市许可及披露标准》《上市规则》，以及适用的欧盟指令及法规的要求，中国企业通过“沪伦通”在伦交所上市需满足以下五个主体资格条件：一是依据中国法律合法注册或以其他方式有效成立，且依据其章程运营；二是公开已获得FCA批准的招股说明书；三是发行人进入Official List的申请得到FCA的批准；四是基础股票在上交所主板上市，并经证监会批准；五是总市值不低于200亿元人民币。由此可见，只有高质量的公司才有资格参与“沪伦通”。英国财政部公开表示，在中国上交所上市的中国企业中，约260家企业有资格在伦交所发行GDR。

对于我国企业来说，可借助“沪伦通”在国际资本市场融资，助力企业的国际化发展。因此，上交所挂牌的企业中，正处于国际化初期的银行及金融机构，或是细分行业领军企业，可能会成为发行GDR的主力。

英国跨境转换机构的资质条件

“沪伦通”和“沪深港通”最主要的区别，在于中间多了跨境转换机构。跨境转换机构是由符合资格的证券公司担任。2018年11月，上交所发布了《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引》（下称《跨境转换业务指引》）。该指引第二十七条规定，成为英国跨境转换机构须具备满足本所监管要求与相关规则的意愿和能力，以及相应的人民币换汇能力，还须满足《存托凭证上市交易暂行办法》第八十二条的规定：属于伦交所全业务会员；自身或与其存在控制关系的主体或者均受同一实际控制人控制的主体具有合格境外机构投资者或者人民币合格境外机构投资者的资格，本所另有规定的除外；财务稳健、资信良好，具有较高的资产规模；有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；本所规定的其他条件。

跨境转换机构在整个机制中起着联通作用，但其发挥作用时也会受到两国的若干限制。例如：GDR发行不得超过中国证监会核准的总份数，“沪伦通”西向业务跨境资金总额度不得超过3000亿元，英国跨境转换机构只能在中国境内持有不超过等值5亿元的现金和特定投资品种等。

自2018年12月4日以来，上交所已对摩根大通证券股份有限公司、工银标准银行公众有限公司等六家境外证券经营机构，予以“沪伦通”GDR英国跨境转换机构备案。

中企发行GDR的基础证券规则

首先，GDR基础证券须符合中国（境内）的相关规定。根据中国证监会《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》（下称《监管规定》）的相关规则，中国公司发行GDR的基础证券可以是境内上市公司已在上交所发行的非新增股票，也可以是境内上市公司的新增股票，同时应当符合我国关于中国企业境外发行或上市证券的有关规定。《监管规定》第十七条明确列举了包括虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，违规对外提供担保等七种不得以其新增