企业与工会的相处之道

在中国企业进行海外并购时，工会已经成为决定并购成败不可忽视的因素。工会通常会通过集体谈判、抗议、罢工及法律诉讼等方式进行活动。工会的影响已渗透政界和商界，可能导致政府和商会组织出面干涉并购交易，从而增大并购成本，甚至使并购计划流产。

相比中国工会，欧美日韩等发达国家企业的工会力量较为强势，原因有两点：一是运行机制更为健全。欧美日韩等发达国家工业革命开始较早，工会文化的形成已经有相当长的时间，工会职能较为完善；而中国工会历史较短，仍处于不断探索与修正的阶段。二是具有较强的独立性。西方工会是独立于企业和政府部门的第三方力量，社会话语权较强，甚至能够影响公司所有权的变更；而中国工会受政府领导，工会干部的选拔、提升和工资报酬往往受制于企业管理者，对企业的影响较为有限。

对于经营规模较小的标的企业，工会的人数较少或根本未设立工会，因此在并购交易中可以忽略工会因素；若选择境外有一定影响力、经营规模较大的企业进行并购，那么工会的力量则不容小觑。本文将通过对案例的分析，为企业与工会和平友好相处提供建议。

受工会影响的跨境并购案例

三安光电收购欧司朗

2016年10月，中资照明龙头企业三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”）发布了停复牌公告，有意向收购德国照明巨头欧司朗。欧司朗成立于1919年，是全球最大的光源制造商之一，与飞利浦照明、GE照明并列为世界三大照明巨头。若三安光电收购成功，不但可以获得先进的专利技术，还能够提升全球知名度。但交易意向一经发布，欧司朗的职工们便公开表示反对，原因在于以下三点：一是担心收购后员工福利下滑甚至被解雇；二是对外国的企业文化没有认同感；三是担心核心技术外流。而德国的金属工业工会以及德国政府也对欧司朗职工的诉求表示支持，对该交易进行阻挠。据彭博社报道，三安光电此次意向收购于同年12月宣告终止。

青岛双星收购锦湖轮胎

2016年9月，韩国产业银行正式发布出售其持有的韩国第二大轮胎制造商锦湖轮胎42.01%股权的消息。包括青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”）在内的多家轮胎企业参与收购角逐。在进行激烈的竞争后，青岛双星凭借非价格因素中标，并于2017年3月发布公告并签署股权买卖协议。

然而，由于担心本国的专利技术泄露以及员工薪酬待遇不及预期，锦湖轮胎工会于2017年4月开始接连举行大规模工人集会，抗议公司股权出售。工会的反对导致了韩国政商界的一系列阻挠，最终青岛双星于2017年9月发布收购终止公告。

由于锦湖轮胎持续亏损，亟需寻找有实力的投资方，因此经过一系列谈判，该交易于2018年3月出现转机——韩国产业银行与青岛双星达成一致，允许青岛双星以增资方式持有锦湖轮胎45％的股权，成为其控股股东。作为投资条件，青岛双星与锦湖轮胎工会签署了有关经营正常化和劳资谈判的协议，协议内容包括青岛双星三年内不得出售锦湖轮胎股权，以及保证三年内维持现有锦湖轮胎工作人员的雇佣关系等。

该并购交易于2016年2月开始初步谈判，2018年4月才正式签署了最终的购买协议，历时两年多。工会的阻挠拉长了并购时间，增加了买方成本。如果不是锦湖轮胎持续亏损急需资金方进入，后续是否成功仍是个未知数。

航天机电收购erae AMS

韩国汽车配件公司erae AMS股份公司（以下简称“erae AMS”）曾经是德尔福集团旗下的一员，是汽车零部件厂商中领先的国际型企业。为扩大自身汽配产业全球化布局，2017年1月，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）正式展开对erae AMS的收购。根据航天机电已披露的收购预案，标的公司工会是交割成功与否的一个重要风险点，因此航天机电决定将交易分两步进行，首先由航天机电通过现金方式向erae cs及erae ns购买 erae AMS 51%股权，然后在交割日后六个月届满之后，通过行使买方购买期权购买erae cs所持存续erae AMS 19%股权。本次交易后，航天机电将持有 erae AMS 70%股权。

2017年4月，航天机电发布资产交易方案。然而，在韩国金属工会及旗下分会的申请下，这笔交易遭遇了韩国地方法院的禁令裁决。根据erae AMS与其工会签署的协议，韩国大邱地方法院西部分院裁定erae AMS在2017年8月31日之前不得实施剥离，且其股东不得出售股权。2017年7月，航天机电及erae AMS与韩国工会等相关方进行了一系列协商后，相关禁令才得以解除。2018年1月，航天机电完成第一步51%股权的收购。

2019年3月，航天机电进一步收购了erae AMS19%的股份，巩固了自身的控股地位，完成了对erae AMS70%股权的收购计划。　

解决工会矛盾的相关建议

由以上三个案例的分析可知，工会反对并购的原因，主要是对员工工作环境及薪酬待遇的不确定性，以及技术泄露导致本国产业竞争力下降的担忧。该如何与工会达成共识？本文建议关注以下几个方面。

正确认识工会

有的企业管理者一听到工会，就会习惯性地与“罢工”联系到一起，因此认为工会是企业的“敌人”。事实上，工会与企业的利益是一致的，工会是员工和企业沟通的桥梁，只有员工与企业管理者团结一心，企业才能发展壮大；而只有企业得到更好的发展，才能保证员工具有较好的福利待遇。我国企业在跨境并购时，应当摆正心态，客观地看待工会组织，遇到问题时主动、积极地与工会沟通，坚持和平解决方针。如上述航天机电如果把韩国工会放到对立面，拒绝与其沟通或是带着负面情绪进行沟通，那么erae AMS的禁令就难以解除，此次交易很可能就此夭折。

充分了解工会情况及相关立法

由于国内外工会文化的差异，很多企业在并购的尽职调查阶段，往往对标的所在国的工会及其涉及的立法情况不够重视和了解。企业在并购前期，除了要对标的企业的财务状况、经营情况等通常项目进行调查之外，还应当对标的所在国的工会及相关立法进行充分的调查研究，尽可能了解标的公司的工会架构、政府对工会的支持力度、标的所在国的工会传统、工会有无对标的所有权转移的限制，以及工会可能涉及的相关法律法规等，并评估其对并购产生的潜在影响。航天机电在收购前充分调查了当地工会的情况，在收购预案中合理评估工会带来的并购风险,以提前制定并购计划，保证并购的顺利进行。

全面评估潜在的劳工成本

有时，企业在并购过程中可能处于相对弱势，因此不得不对工会做出一些“保证”，如青岛双星与锦湖轮胎的协议中就约定了非裁员的条件。这种情况会影响并购交割后的有效整合，增加劳工成本。因此，在并购前，企业应充分了解标的所在国的薪酬及福利制度，评估其可能产生的负债。海外的公司薪酬制度通常较为复杂，比如欧美国家的福利性养老金计划，通常需要在账面上确认养老金计提产生的负债；如果没有足额计提或缴纳，则可能会引发仲裁甚至上升至政治层面的问题。        

并购整合通常会引发裁员，因此除了与工会沟通外，企业还需要在对价中考虑裁员产生的遣散费带来的影响。对于一般的欧美企业来说，员工的遣散费通常为六至十二个月的工资。这些潜在的成本，需要在对价甚至协议中与交易对手方明确约定，以尽可能减少自身的劳工成本。

建立有效的工会沟通机制

沟通涉及事前、事中、事后三个方面。并购前，国内企业应和标的公司一起，尽早与工会沟通，不断消除工会对国内企业的顾虑，从而尽快通过工会程序，并顺利启动交割程序；并购过程中如果出现问题，应该多做沟通、协调工作；并购协议签署后，则应与工会积极互动（比如每年至少一次协商薪酬标准），保持友好相处，及时避免发生矛盾。

另外，如果沟通出现问题，企业可以借助政府、公关或其他投资机构力量，比如在用工合同的拟定上咨询专业的法律顾问等。在三安光电的并购失败后，其国内竞争对手木林森在著名投资机构IDG及当地政府的帮助下，与工会不断沟通，最终以4亿欧元收购了欧司朗分拆的光源业务德万斯。

尽可能规避工会的负面影响

一方面，在并购过程中，企业可以选择合理的交易架构，以缓解工会的抵制情绪。比如航天机电采取分步购买的方式进行并购，使得原股东以渐进的方式放弃标的公司的股份；再如木林森仅收购欧司朗的分拆业务，而非全部收购。

另一方面，如果双方协商一致，国内企业还可以考虑在交易文件中让卖方承担部分与工会程序相关的风险。比如，企业可以在并购交易书中列明交割条件，使卖方证明其已尽最大努力促使工会出具函件，不会就标的剥离和拟议交易提出任何反对意见或者采取任何阻碍行为。

作者单位：奥瑞金科技股份有限公司战投部