管窥虚假贸易融资模式及监管实践
贸易融资是与进出口贸易相关的资金融通行为，指银行对进出口商提供的与贸易结算相关的短期融资或信用便利。当国内外汇率、利率存在差异有利可图时，当经济不景气、企业贷款困难时，一些交易主体就会试图利用外汇管理存在的盲点和难点，利用货物流与资金流不对应的形式，在没有真实性商品交易需求的背景下，虚构合同、单据等资料，借贸易融资之名，行套利套融之实。因此，虚假贸易融资又称无真实交易背景的贸易融资。本文结合青岛市近年发现的虚假贸易融资案例，剖析虚假贸易融资的交易特征和监管难点，在此基础上，提出有针对性的监管思路，为进一步完善相关政策和监管手段，遏制虚假贸易融资行为提供实践参考。
虚假贸易融资模式及特征
模式一：组合套利模式
2016年—2017年，上海、浙江等多家异地企业在青岛C银行办理转口贸易业务，均采用“即期收汇+存单质押+360天信用证/海外代付+融资汇入”模式。企业在收到货款当天，即在美元存款利率较高的厦门、郑州等地中小银行开立大额美元存单，同日或隔日以全额保证金存单质押，在青岛C银行申请向香港、新加坡等境外公司开立360天远期信用证或办理海外代付，再将境外资金汇入境内公司账户，继续循环操作。该模式具有如下交易特征：
一是交易模式统一和标准化，以循环融资套利为根本目的。上述企业采用“即期收汇+存单质押+360天信用证/海外代付+融资汇入”模式，获取境内存款利率与境外信用证贴现利率之间的利差。据测算，企业境内外利差空间为0.2%—0.4%。同时将整个交易流程控制在1—3天，高速循环做大规模。
二是业务涉及地区广，异地特征明显。涉案企业多集中在上海、浙江等地，大额存单办理行选择厦门、郑州等外币存款利率较高的中小银行，而转口贸易业务办理地则在天津、青岛等地。即企业注册地、存单办理地、转口贸易业务发生地均分散在不同地区。
三是交易特点与正常贸易不符。从融资期限看，企业均办理了360天长期融资，与所办转口贸易收支特点明显不符；从交易环节看，上下游合同签署、发票出具、提单或仓单签发大多在同日；从交易对手看，大多为境外大型资源类公司，位于香港、新加坡等地区，仓单转让给境内企业后，隔日回收注销旧仓单并签发新仓单。
四是各业务环节流转速度快。上述业务全套操作包括转口收汇、异地存单到全额质押完成贸易融资等，需要历经银行异地审单、层层审批的复杂环节，但实际办理仅间隔一天甚至在同天完成。
五是操作手法隐蔽。采用异地办理模式，造成监管信息割裂，增加了外汇监管难度。同时，以镍、铝等大宗商品为贸易标的，交易货权凭证均为境外仓单和提单，采用境外账户进行资金划转。这种“两头在外、标的在外”的交易模式，增加了银行真实性审核和外汇检查的难度。
模式二：借新还旧“三级跳”模式
青岛S公司承接了一家公司的不良贷款，并获得贷款银行的大量授信。但由于市场环境不利，S公司经营困难，只能虚构贸易获取新的融资偿还债务，最终导致资金链断裂而造成更大数额的银行坏账。
S公司套取贸易融资分三个阶段，通过操作手法的不断升级实现了虚假套融的“三级跳”：
第一阶段为假单证、假交易：利用伪造发货指令，虚构贸易背景。离岸公司T借用其他公司的橡胶现货存货证明，伪造发货指令（D/O），虚构S从T购买橡胶的行为；S办理贸易融资并付款给T后，重新伪造发货指令，将该批橡胶转卖给另一家离岸公司N，N收到单子后再到另一银行循环操作。
第二阶段为真单证、假交易：借用提单虚构贸易背景。离岸公司G借用其他公司境外橡胶提单卖给S公司，S办理贸易融资后，将该提单转卖给另一离岸公司P。S与G、P之间的构造交易在真实提单流转路线之外形成体外循环，资金在三者之间流动，与供单公司无资金往来。
第三阶段为真单证、真交易：与供单公司联合构造贸易。H公司作为提单通知方，从境外收到提单后转卖给离岸公司Q，Q转卖给S，S利用提单融资后，低价卖回至H。S通过高买低卖变相给H公司10美元/吨的借单费。H作为供单公司全程参与资金和提单流转，且最终回归H。
该模式具有以下交易特征：
一是交易价格倒挂，并以固定金额亏损。S公司通过高买低卖变相给H公司10美元/吨的借单费，存在长期交易价格倒挂、以固定金额亏本买卖等不符合贸易惯例的特征。
二是操作手法不断升级。S公司为最大限度利用授信额度，从造假单、到借真单、再演变成供单公司介入构造贸易背景，参与并协助资金与单证的流转，手法不断升级，囊括了近年来虚假套融查处案件的主要手段。
三是空壳公司和离岸账户成为桥梁。S公司和H公司在境外成立了大量空壳公司并开立离岸账户。它们各司其职、分工明确，在构造客户角色和助推套融资金回流中发挥了重要的桥梁作用。
模式三：虚增金额挪用模式
青岛Z公司主营保税区转手买卖业务，由于其他项目需要资金，便篡改海关报关单中的品名、单价、数量等信息，将付汇金额放大五倍，骗取银行超额贸易融资转投其他项目。具体操作为：Z公司与R公司签订购买合同，与W公司签订销售合同，合同标的是保税仓库存储的阿拉斯加冻狭鳕鱼，货权单据为X公司（仓库）出具的交货单、被篡改的进口报关单。Z向R开具90天信用证，R在交单同时申请押汇并将资金转到W，Z再以转卖贸易收入形式从W收款，形成了“Z-R-W-Z”的资金闭环。
该模式的交易特征：
一是关联公司联合运作。卖家R和买家W的境内营业地址和法定代表人相同，两家公司的银行大额付款确认人为Z实际控制人，X（仓库）与Z办公地点相同，且共享一套班子的工作人员，由此，交易的上下游对手、仓库、境内企业全部为关联公司。
二是伪造单证蒙骗银行。银行尽职调查时，Z公司向银行提供了篡改的进口报关单和伪造的仓库货权证明，并全程陪同银行查验冷库货物。由于银行了解Z和X（仓库）的关联关系，便未要求仓库人员入库查验，也未调阅仓库的真实单据，直接认可了Z提供单据的真实性，未能识别其篡改报关单、提供虚假货权证明的行为。
三是资金呈现闭环流动。真实转手买卖资金流转是单向的（上游企业-境内企业-下游企业），但Z为将套融资金回流，将上下游账户资金对接划转，完成虚假套融资金回流操作。
虚假贸易融资的监管难点
虚假贸易融资操作手法专业、影响广、蔓延快、隐蔽性强，对现有监管手段形成了挑战，影响外汇管理的有效性。
一是背景“逼真化”考验监管法规适应性。现行货物贸易外汇管理的基础，就是交易单证真实且与外汇收支一致。但针对“真单证、真交易”的构造贸易，表象真实而内在与之不符，现行外汇法规对虚假交易的判定存在取证难、定性难、处罚难等问题。
二是手法“升级化”，挑战监管前瞻性。虚假套融活动围绕外汇检查关注点不断“推陈出新”，从最初虚造单证，到借用或重复使用单证、再演变成供单公司直接参与单证流转以及大宗商品交易商介入提供专业套融服务，手段日趋升级和专业，对外汇监管的前瞻性提出挑战。
三是模式“扩散化”提升监管紧迫性。虚假套融活动在货权单证制造、境内外资金摆布、套融手法等方面，均呈现出“一致性”和“标准化”特征，其带来的结果就是易迅速复制，造成虚假套融活动蔓延，对外汇监管效率、范围和强度提出了更高要求，提升了监管的紧迫性。
四是业务“异地化”挑战监管的外延性。采取异地业务办理模式，业务办理地外汇局仅能调取业务办理材料，但无法对企业实地检查；凭借境外单据交易，境外仓单和提单真实性以及境外单证衍生的交易链，目前外汇监管也无有效手段核实。
五是企业“正规化”考验监管敏感性。青岛涉案企业在开展虚假套融前全部为正规企业，合规经营数年，在银行取得较大规模授信，便开始从事虚假套融活动。由于对套融流程熟悉且已取得银行信任，银行和外汇局对其审核和监管敏感度不高，虚假操作不易被发现。
六是银行“逐利化”加剧监管复杂性。在利益机制驱使下，有的银行为企业设计高息揽储的组合融资产品，通过不断循环，放大存贷款规模；有的为企业出谋划策，提供虚假套融指导，成为违规活动的主推手，与监管目标背道而驰。
对监管的五点思考
为有效解决贸易融资监管的难点问题，需要探索建立“以立法为基础、理念转变为根本、部门协作为保障、信息共享为支撑、银行风控为主线”的全方位、多渠道纵深监管模式，从根本上防范和减少虚假套融风险。
思考一：从立法角度对形式真实但实质违规的“真单证、真交易”行为进行监管。应尽快修订外汇法规，明确对构造型交易的违规定性问题，为检查和打击虚假套融提供法规依据；明确银行尽职审核不能仅依赖于单证、流程和形式审核，而应深入“肌理”，追踪交易实质。
思考二：由合规性、表面真实性监管转变到合理性监管。以往的监管经验已难以发现新手法下的违规问题，因此应转变监管理念，根据“逻辑合理性”和“商业合理性”原则，将所有能够证伪或证实贸易真实合理的信息载体都纳入检查范围，运用证据的内在逻辑及其联系来穿透表象，揭示掩盖在表面合规之下的不合理之处。
思考三：多部门、多层次协作形成监管合力。应强化公安、海关、海事等部门的协作，利用各部门优势在企业调查、报关信息比对、船只轨迹查询、境内外仓单核验等方面进行联合调查和检查，形成区域监管合力。此外，业务发生地和企业注册地外汇局也要加强联动合作，开展信息共享和线索协查，构建全方位、多层次的监管体系。
思考四：拓宽尽职调查渠道。可引入第三方调查机制，鼓励银行借助第三方机构核实客户实际控制人、受益人等；建立和完善征信及黑名单制度，拓宽信用记录采集范围，逐步将电、水、气、银行、电信、交通等全部纳入征信，通过企业生命体征判断融资的合理性；加强信息共享，建立人行、外汇、海关、商务、公安、工商、税务、物流、港口等部门的大数据共享平台，将各部门的单证、发票、物流等数据嵌入银行系统，为银行尽职调查和识别违规行为提供可靠依据。
思考五：牢筑银行风险防控体系。银行作为套融行为频发的“前沿阵地”，应采取多种措施促使其筑牢风控体系。首先，以风险为本开展检查。借鉴反洗钱理念，将检查由合规性问题推进至银行虚假套融风控体系建设，揭示银行风控和尽职调查措施的缺陷，推动其建立具有科学风险筛查指标的风控体系。其次，加强风险提示。虚假套融操作简单易复制、涉及地区广且有部分正规企业参与，应不定期地以风险提示函、案例通报、约谈等形式，及时提示风险，督促银行保持警惕性和敏感度，避免风险扩散。最后，要对银行未能有效落实展业三原则，甚至助推违规业务开展的行为，加大检查和处罚力度，以维护外汇市场的秩序。
作者张朝晖系国家外汇管理局青岛市分局副局长
作者徐潇系国家外汇管理局青岛市分局主任科员